企业重组，是一个并不陌生的话题。伴随着产业调整和资本市场的需求，企业重组越来越受到广泛关注。
那么，什么是大头儿子和小头爸爸式重组呢?
大家不急。
我们先介绍一个案例，一个股权无偿划转的案例，甲公司分别持有a公司和b公司100%的股权。
股权划转前，a公司持有a1公司100%股权。
股权划转后，b公司持有a1公司100%股权。
大家一定会说，这个很简单啊，根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)和《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定，按照账面净值无偿划转就完了，不需要缴纳任何税费。
《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)：
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
拿到这个案例的时候，我们才发现，没有那么简单，这是一个很奇葩的大头儿子和小头爸爸式的重组。
什么是大头儿子和小头爸爸式重组呢?
也许数字更直观一些。
如果说甲公司是爷爷公司，那么爸爸公司a的所有者权益只有98万元，其中：实收资本100万元，未分配利润-2万元。
然后，爸爸公司a投给儿子公司a1的长期股权投资为3000万元。
3000万的儿子和100万的爸爸。
这就是我们说的大头儿子和小头爸爸。
现在，我们要走股权无偿划转，适用特殊性税务处理，那么就必须遵照国家税务总局公告2015年第40号第一条(四)项规定，a公司冲减3000万元的所有者权益，而a公司只有98万元的所有者权益，根本就不够冲减。
如果会计处理无法遵从40号公告的规定，那么就意味着此次股权划转将不能享受特殊性税务处理。
《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)：
一、《通知》第三条所称100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，限于以下情形：
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
我们提出了问题的症结以后，甲公司有了一个新的想法，如果不能适用特殊性税务处理，能否按照正常交易划转股权?
因为a公司净资产为负数，按照正常交易，如果股权能够平价划转，也可以不用缴纳企业所得税。
东方不亮西方亮!
甲公司的两手准备很有必要。
但是，a1公司名下有一块地，账载金额3100万元，已经持有18个月。因此，按照正常交易划转股权时，必须考虑土地的溢价。
换句话说，平价转让股权的思路不能成立。
如果不能平价转让股权，而是按照正常交易走，a公司将要缴纳一笔比较可观的企业所得税。
西方不亮东方亮!
还是回到特殊性重组这个思路上来。
我们注意到，a公司所有者权益仅有98万元，却能以3000万元的实力投资a1公司，是因为甲公司给它壮了胆，借款2900万元。
因此，我们提出了债转股的新思路，具体实施步骤如下：
1、甲公司将a公司借款2900万元转为增加投资;
2、增资后，a公司将其持有的a1公司100%股权划转b公司。
债转股以后，a公司由小头爸爸摇身变成大头爸爸，会计处理就能够遵从40号公告的规定，这次股权划转就可以适用特殊性税务处理。
鉴于减资流程相对复杂，为避免第二步股权划转导致a公司减资，在操作细节上我们又提出了如下建议：
1、建议甲公司增资额为3000万元，即：债权2900万元+现金增资100万元。
2、增资额3000万元，a公司不增加注册资本和实收资本，建议全部计入资本公积。
3、增资环节，a公司应当针对股东出资事项，相应修改公司章程，并提交工商部门备案;股权划转环节，a公司应当针对股东出资事项，再次修改公司章程，并再次提交工商备案。
4、b公司作为股权划入方，在股权划转环节也应当针对股东出资事项，修改公司章程并提交工商备案。
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