2019年是境表里投融资法令境遇和策略多变之年。2019年开曼和英属维京群岛 (British Virgin Islands, “BVI”)已毕对骨子性行径条件的国内立法，并先后出台经济骨子法实践细则和条例¹，条件从事“合系生意”的“合系实体”务必知足经济骨子（ES）测试。
2019年1月1日新《部分所得税法》正式实践，新个税法增补了反避税条目，新增独立业务规矩、部分受控表国公司、寻常反避税条目。从2019年起源，我国设立修设了住民部分规模的反避税立法框架。正在新个税反避税条目及CRS的靠山下，中国税务结构将掌管中国住民正在开曼、BVI等地设立壳公司的合系原料，并对是否属于新个税反避税条目规章的情形实行核查及纳税。
2019年3月15日，《中华国民共和表洋商投资法》（“《表商投资法》”）审议通过，于2020年1月正式实践。2019年11月1日，《表商投资法实践条例（包括见解稿）》（“《见解稿》”）举动配套行政原则，正在前者的根底上做了进一步精细的规章。《见解稿》再次触碰了2015年1月《中华国民共和表洋国投资法（草案包括见解稿）》（“《表国投资法草案》”）对VIE架构的认定题目。《见解稿》第35条鲜领略知足“全资统造”+“国务院答应”，中国籍天然人、法人或其他机合正在境表设立企业返程投资的，可不受负面清单范围，但该前提极其苛刻，该宽免条目是否可能落地，有待施行进一步考据。
2019年10月23日，国度表汇照料局宣告《国度表汇照料局合于进一步鞭策跨境营业投资方便化的告诉》（汇发[2019]28号）（“28号文”），除去了非投资性表商投资企业资金金境内股权投资范围，进一步放宽了表债备案照料策略，跨境融资渠道进一步摊开。
一系列的立法和策略改换增补了海表投融资组织的不确定性，上述囚禁趋向的变更涉及VIE架构下很多中枢题目，咱们做了合系摒挡和总结，供明白和参考。（轨范VIE架构如下图所示²）
商务部于2015年1月布告的《表国投资法（草案包括见解稿）》，试图以“骨子重于局势”规矩划额表国投资与本国投资，并鲜明禁止造定统造下境表上市形式。但2019年3月正式颁行的《表商投资法》删除了合系表述，直至11月宣告《实践条例》（包括见解稿），才从新对VIE架构题目实行了阐述。
实践条例包括见解稿第三十五条规章：中国的天然人、法人或者其他机合正在中国境表设立的全资企业正在中国境内投资的，经国务院相合主管部分审核并报国务院答应，可能不受表商投资准入负面清单规章的相合准入分表照料步骤的范围。前款所称法人或者其他机合，不席卷表商投资企业。
正在原有法令体例下，对表商投资企业的界定是以一家公司的直接股东是境内仍然境表来决断的。一个中国天然人正在境表设立的A公司返程投资到中国设立B公司，仍旧被以为是一家表商投资企业，从而受到表商投资准入负面清单的规造。而实践条例包括见解稿第三十五条引入了穿透决断一家道内公司是否可能不再受到表商投资准入负面清单的规造。于是，其正在总体基调上正面减弱了准入囚禁。
可是上述原则的条规也仅仅用了“投资”一词，并未将合同统造席卷正在内。从这个角度来说，VIE架构目前照旧未走出灰色地带受到直接囚禁。
同时，咱们也合切到，固然《上海证券业务所科创板股票刊行上市审核条例》指出，合适《国务院办公厅转发证监会合于展开立异企业境内刊行股票或存托凭证试点若干见解的告诉》（国办发﹝2018﹞21号）合系规章的红筹企业，可能申请刊行股票或存托凭证并正在科创板上市。但截至本文截稿之日，尚不存正在以VIE架构申报科创板通过上海证券业务所审核的企业。（九号呆板人举动科创板申报企业中以VIE架构申报的唯逐一家企业，目前的审核状况仍正在问询中。业务所审核委员会针对其VIE架构实行周密问询。）
另一方面，香港说合业务全面限公司（“联交所”）对VIE架构的立场是正在充沛披露规矩的根底上对VIE架构的合法性、需要性及可行性实行个案审核。正在联交所宣告的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了中枢条例“苛刻控造”（Narrowly Tailored）——VIE架构须正在表资范围周围内合用，即属于中表洋商范围/禁止类企业的拟上市企业才华搭修VIE架构，且上市申请人务必正在提交上市申请前遵循表资可持最大权利赢得囚禁答应。凭据联交所这一囚禁条例，VIE架构的红筹企业正在联交所上市时，对采纳VIE架构的需要性也许会出现影响。
境表上市的TMT行业企业涉及到增值电信生意，增值电信生意席卷基于电信根底方法和资源类的电信生意（B1）以及基于群多运用平台的生意（B2），凭据《表商投资电信企业照料规章》、《表商投资准入分表照料步骤（负面清单）（2019年版）》等合系原则，其完全生意项范围表资进入的水准纷歧（有所有怒放、愿不测资持股高出50%、表资持股不得高出50%、所有禁止）。凭据《电信生意规划许可照料举措》，从事增值电信生意的企业从事完全生意须要赢得相应天性，如从事B25类互联消息任职生意的企业需持有ICP证（电信与消息任职生意规划许可证）、从事B21类正在线数据管理与业务管理生意的企业需持有EDI证（正在线数据管理与业务管理生意规划许可证）、从事B24类呼唤中央生意的企业需持有呼唤中央许可证（呼唤中央任职专用的增值电信规划许可证）等。
据此，同程艺龙控股有限公司（“同程艺龙”）安排了“50%股权统造+50%造定统造”的构架，一方面同程艺龙供应的消息任职生意、 正在线数据管理与业务管理生意（由公司境内运营实体“北京艺龙”与“同程汇集”规划并持有ICP证、EDI证）以及呼唤中央任职生意（由姑苏如亨规划并持有呼唤中央许可证，姑苏如亨系姑苏程艺的全资子公司），为知足当时《表商投资准入分表照料步骤（负面清单）（2018年版）》规章表资持有规划增值电信生意企业（“北京艺龙”与“同程汇集”）的股权比例应该不得高出50%的范围，故由艺龙北京（WFOE）直接持有北京艺龙50%的股权，结余个别通过VIE造定持有；龙越天程（WFOE）直接持有同程汇集50%的股权，结余个别通过VIE造定持有；龙越天程（WFOE）所有通过VIE造定调整统造姑苏程艺。如许既知足了表资股权比例范围，也知足了VIE新指引中“苛刻控造”规矩。（同程艺龙VIE架构如下图）
离岸信任因其拥有自然活络性上风、税收方面的策画功用、以及部分债务危害远离等效益，越来越多的境内企业创始人正在VIE架构搭修进程中都邑研商到场离岸信任，以告竣企业创始人家族传承、税务调整、债务危害远离等主意。加倍正在新个税法受控表国企业条目颁发、CRS起源实行确当下，离岸信任举动一种分表的税务主体，拥有必然税务策画功用。
正在VIE架构搭修已毕后，创始人改日将会得到股息、盈余收入以及公司上市后股票减持得到的收入等境表收入，该个别境表收入将涉及缴纳部分所得税的题目。
2018年8月31日，新部分所得税法颁发，息金、股息、盈余所得、财富让渡所得合用比例税率，税率为百分之二十。是以，若是企业创始人工中国税收住民³，对境表赢得的息金、股息、盈余所得、财富让渡所得需缴纳20%的部分所得税。
其它，新个税法增补了第八条：受控表国企业（controlled foreign corporation，简称CFC）条目⁴。单纯来说，CFC条目规章住民部分统造的海表公司永远不分红到部分，而且没有合理道理的，税局无论该部分骨子上是否得到分红，直接视同企业曾经分红给部分，对部分征20%的部分所得税。除此以表，2018年9月起，中国初度启动相易非住民金融帐户涉税资讯（CRS）⁵，席卷开曼正在内的数十个国度和区域当局与中国之间展开消息相易，相易各自掌管的对方税收住民正在本国金融账户的账户消息。正在CFC条目及CRS的靠山下，中国税务结构将掌管中国住民正在开曼、BVI等地设立壳公司的合系原料，并对是否属于CFC条目规章的情形实行核查及纳税。
可能看出，之前几年通过境表公司（BVI层面）不分派、少分派利润，或者分派利润却不汇回中国境内的税务策画方法已无法到达消重税负的效益。经探索，咱们以为企业创始人可能将公司股权资产装入离岸信任，由离岸信任现实统造BVI公司。如此将境表资产由创始人（中国税收住民）持有转为由离岸信任持有，境表分红的主体就从股东部分变为离岸信任（非中国税收住民），从而不对用于CFC条目。其它，中国暂无对信任收益纳税的明文规章，改日即使“视同分红”，是否须要纳税一时也不确定。是以，正在新部分所得税法照旧对境表信任没有任何规章，且反避税条例细则尚未所有了然晴明的情形下，离岸信任架构的搭修照旧可能正在必然水准上起到税务优化的感化。
可是，若是中国内地高净值人士正在离岸信任中保存充沛权力（如随时改换受托人、调动分派比例、保存充沛的投资决议权，或者将信任设立为可撤废信任等），则很也许被举动“现实统造人”，并被新个税反避税条目“穿透”。
离岸信任的全面权和收益权诀别，即使遭遇债务纠缠、公司清理等情形，不会影响信任财富，可能起到危害远离的效益。
一方面，搭修离岸信任后，企业创始人不须要实行股权让渡、不须要缴纳高额资金利得税和部分所得税就可能告竣资产传承；另一方面，通过修设受益条目，可能抗御受益人（子息）一掷千金，从而告竣资产的永续传承。
目前离岸信任被广大运用于香港上市架构，香港216家上市家族公司中约30%的公司以离岸信任的局势控股，个中席卷李兆基家族的恒基地产、李嘉诚家族的长江和记、郭胜利家族的新鸿基地产等。
正在VIE架构搭修的进程中，咱们须要留心自2019年起，开曼当局及BVI当局实践经济骨子法案，条件正在本地注册建设从事特定行径的公司、合资企业等实体应具备充满的贸易骨子，不然面对罚款乃至刊出。开曼经济骨子法及BVI经济骨子法条件“合系主体”展开“合系行径”务必知足“经济骨子”的条件。
凭据经济骨子法的规章，VIE架构下的BVI公司寻常会被认定为“纯控股实体”，知足低轨范经济骨子测试，经济骨子法对这类主体简直没有影响。但VIE架构下的开曼公司举动拟上市主体，每每会被认定为展开“总部生意”或“融资生意”，将被认定为“非纯控股生意实体”。若是开曼公司被认定为“非纯控股生意实体”，则其需合适相对繁杂的经济骨子测试；个中最要害的条件是“总部生意”下的中枢创收行径（core income generating activities）务必正在开曼发作，席卷照料决议作为、为集团内其他主体承当用度开销的作为；以及兼顾和谐集团的生意行径作为。本色上，这将也许条件该开曼控股公司的合系股东会或董事会正在开曼召开，合系决议作为真的正在岛上发作，或者合系董事真的正在岛上常驻。
凭据OECD正在2019年10月31日宣告的《合于没有或惟出表面税收管辖区的自愿相易的指南》（OECD releases guidance on the spontaneous exchange by no or only nominal tax jurisdictions），OECD条件全面避税天国⁶壳架构自2020年起，务必向其背后的现实统造人所正在国税局“自愿相易”当年出现的收入和本钱用度等财政消息。针对那些有完美的监控机造监控实体是否听命经济骨子的避税天国，OECD条件该避税天国“自愿相易”那些不对适经济骨子条件的实体、以及从事高危害行径（好比有IP的）的实体的消息直接到该实体的直接母公司、最终母公司及现实受益人所正在地税局。针对那些无完美的监控机造监控实体是否听命经济骨子的避税天国，OECD条件该避税天国“自愿相易”全面实体的消息给实体的直接母公司、最终母公司及现实受益人所正在地税局。相易实质席卷现实统造人名称、总收入金额和类型、支付金额和类型、全人员工人数等消息。消息相易回来之后，也许会直接被国内税局反避税追税。可能看出，无论从避税地角度仍然从公司角度，不遵守经济骨子法的后果都将非凡重要。
可是，注入经济骨子并不是BVI、开曼公司知足经济骨子法合规条件的独一道道。由于VIE架构下的开曼公司所有可能团结其本身情形（比方集团目前股东股权情形、投资架构情形、生意收入源泉比重情形以及现实中枢照料地方情形），通过性格化的税务调整，获取并申报为对集团完全税务最优的国度（区域）之税收住民身份（比方举动香港分表行政区税收住民身份实行申报）；或者直接将BVI、开曼公司变动为香港公司，从而所有避免正在BVI、开曼上注入经济骨子的须要。可是正在研商是否申请香港税收住民或是否直接将BVI、开曼公司变动为香港公司的进程中，应归纳研商香港税收住民的申请难度⁷、申请香港税收住民及变动为香港公司后香港当局的合规条件是否过上等题目。其它，用香港公司举动上市主体须要研商香港公司对私募融资保卫投资人优先权条主意经受度题目。
2019年11月1日，《表商投资法实践条例（包括见解稿）》第35条鲜领略知足“全资统造”+“国务院答应”，中国籍天然人、法人或其他机合正在境表设立企业返程投资的，可不受负面清单范围，即知足该前提的境表企业无需再搭修VIE组织即可统造表商投资行业种别受范围的内资公司。令人质疑的是，目前放宽的对象仅限于中方设立的全资企业，且审批法式非凡苛刻，且若是该企业拟正在境表上市或境表融资，不再知足“全资统造”的前提，是否会出现故障也尚未鲜明。该条目看似放宽了对返程投资的范围，实则却有被束之高阁之嫌。由此看来，搭修VIE架构仍旧是目前返程投资告竣境内公司统造的主流方法。
对付拟搭修VIE架构告竣境表上市的企业来说，若企业繁荣远景非凡可观，则这时也许会有新的国民币投资机构念投资企业，是以怎么正在VIE架构下到场新的国民币投资机构是其面对的一大困难。其它，企业还将面对怎么管理境内存量国民币投资机构的境内权利这一题目。
针对怎么到场新的国民币投资机构这一题目，公司目前也许存正在两种处境：公司目前资金较为余裕，一时尚有可能知足一段年光运营所需资金；公司目前资金周转贫乏，融资需求非凡危急。以上两种公司的差别处境决议了到场新的国民币投资机构的投资途径。
针对怎么管理境内存量国民币投资机构这一题目，存量国民币投资机构也许会有如下几种条件：
（1）若存量国民币投资机构是早期天使轮投资机构，且早期天使轮投资机构的合资人工3-5个天然人，则这些天然人可能拆除境内有限合资架构，正在境表设立BVI公司并正在开曼公司持股。
（2）若存量国民币投资机构穿透明人数较多或不允许拆除境内有限合资架构，存量国民币机构也许条件直接正在开曼公司持股。若存量国民币机构无法管理ODI手续，则其可能不停持有境内运营实体股权，同时找人代持开曼公司股份。
（3）存量国民币机构也许条件直接退出公司投资，不再持有境内及境表公司股权。
A. 若公司目前资金较为余裕，则新的国民币投资机构可能遵循轨范法式来管理ODI手续⁸，ODI手续管理已毕后直接正在开曼公司持股。比方2018年7月12日赴港上市的齐家中投资人姑苏元禾重元就采用了这一形式。
目前，因为ODI手续涉及较多部分，且管理难度较大。是以存正在无法管理ODI手续或者管理打击的情形。正在这种情形下新的国民币投资机构如直接正在开曼公司持股会存正在囚禁合规危害，是以新的国民币投资机构可能将资金直接注入境内运营实体并赢得境内运营实体股权，同时通过境表联系方或指定方（“代持人”）以表面临价赢得开曼公司股份。比方2019年2月4日赴港上市的腾讯投资猫眼文娱中投资人林芝利新、2018年11月27日赴港上市的宝宝树集团中投资人北京双湖就采用了这一形式。
正在该组织下，需分表合切新的国民币投资机构代持人及开曼公司其他股东的税基吃亏题目。凭据税务总局7号通告，开曼公司上市后，新的国民币投资机构代持人及境表上市主体其他股东如通过让渡开曼公司股权的方法告竣退出，需正在境内缴纳股权让渡所得税。对付直接向开曼公司投资入股的各个股东来说，实务中税务结构寻常会凭据中国倾向公司（WFOE）的实收资金及资金公积，遵循各个开曼公司股东正在中国倾向公司（WFOE）中的间接持股比例分摊折算他们各自的股权让渡本钱。若是新的国民币投资机构未管理ODI手续，且通过代持人以较低的表面临价赢得开曼公司股权，那么新的国民币投资机构原投资于境内运营实体的投资本钱就无法计入计税本钱，从而导致开曼公司全面股东的税基吃亏。下面咱们举例阐发税基吃亏的情形。
显着，正在上表所示的情形下，美元投资机构B、新的国民币投资机构代持人C的可扣除本钱均低于其现实出资金额，他们均蒙受了税基吃亏。于是，若是新的国民币投资机构通过该方法正在开曼公司持股，需正在投资前和公司商定税基吃亏的分派题目。
B. 若公司目前融资需求非凡危急，则可能条件新的国民币投资机构先供应一笔借钱供境内运营实体利用，该笔借钱可能可转换国民币借钱的方法（每每为无息借钱）供应给境内运营实体，管理公司资金周转题目。同时，为了保险投资人的权利，可能商定由新的国民币投资机构认购开曼公司的认股权证。
与此同时，新的国民币投资机构起源管理ODI手续。若ODI手续管理已毕，境内运营实体需将前述借钱了偿给新的国民币投资机构，新的国民币投资机构将该笔投资款通过ODI渠道购汇出境行使认股权证，从而告竣正在开曼公司层面的直接持股。若ODI手续未能已毕，新的国民币投资机构可能抉择将前述可转换国民币借钱转换为持有境内运营实体股权，同时通过境表联系方或指定方（“代持人”）以表面临价赢得开曼公司股份。
A. 若存量国民币投资机构是早期天使轮投资机构，且早期天使轮投资机构的合资人工3-5个天然人，则这些天然人可能拆除境内有限合资架构，各天然人可能通过管理37号文备案，正在境表分歧或协同设立BVI公司正在开曼公司持股，改日通过公司分红或境表上市后股权让渡告竣退出。
B. 若存量国民币投资机构穿透明人数较多或不允许拆除境内有限合资架构，存量国民币投资机构可能申请管理ODI手续，ODI手续管理得胜后可直接正在开曼公司持股。
合于存量国民币投资机构是否不停保存境内运营实体的股权这一题目，咱们提倡投资人应尽疾从境内权利组织层面退出。一是由于VIE组织搭修已毕后，境表股东是真正的股东权利持有人，境内运营实体受境表股东造定统造，境内股东并不享福真正的股东权利；二是存量国民币投资机构正在境内运营实体退出年光越晚，其承当的税负越高，且该个别本钱能否正在境表抵扣存正在不确定性。
存量国民币投资机构如拟从境内权利组织中退出，可研商如下操作流程：存量国民币投资机构管理已毕ODI手续后，通过自有资金或借入过桥资金将投资款汇入开曼公司，开曼公司将资金逐层注资汇入WFOE，WFOE通过和境内运营实体缔结特许权任职造定将资金汇入境内运营实体。末了，境内运营实体再用该个别资金通过减资回购存量国民币投资机构的投资款，从而告竣存量国民币投资机构正在境内持股组织中的退出。
若存量国民币机构无法管理ODI手续出境，则可能不停持有境内运营实体股权，同时通过境表联系方或指定方（“代持人”）以表面临价赢得开曼公司的股份。这种情形正在上文已有先容，正在此不再赘述。
C. 若存量国民币机构念彻底退出公司投资，则可待公司VIE架构搭修已毕且赢得融资后，由境内运营实体回购存量国民币机构持有股权。
VIE架构下正在境表已毕融资后，须要把境表所融的资金调回境内利用。而调回境内利用的法子寻常是境表公司对WFOE实行增资，然后WFOE再将增资款供应境内运营实体利用。这个进程寻常会涉及三个方面的表汇题目：（1）用融资所得表汇资金以表债或者增资的局势注入WFOE；（2）WFOE资金金结汇；（3）WFOE将结汇后的资金供应给境内运营实体利用。
正在VIE架构下，对WFOE增资的条件前提是曾经已毕了37号文表汇备案，若是未已毕37号文表汇备案则不行对WFOE增资。
2015年3月3日，国度表汇照料局宣告了《国度表汇照料局合于革新表商投资企业表汇资金金结汇照料方法的告诉》（“汇发〔2015〕19号”）， 告诉规章表商投资企业表汇资金金实行愿望结汇，以及表商投资企业资金金的利用应正在企业规划周围内遵守的确、自用规矩，不得直接或间接用于企业规划周围以表或国度法令原则禁止的支付。2016年6月9日，国度表汇照料局宣告《国度表汇照料局合于革新和典型资金项目结汇照料策略的告诉》（“汇发〔2016〕16号”），告诉规章境内机构的资金项目表汇收入及其结汇所得国民币资金，可用于本身规划周围内的通常项下支付，以及法令原则愿意的资金项下支付。
对付寻常的表商投资企业而言，若是不是以发放贷款或股权投资为主业，规划周围里根本不太也许会有“贷款”、“股权投资”等实质，于是，WFOE的资金金只可用于其规划周围内的“通常项下”的支付，银行对此也有较为苛刻的审核，每每不会对贷款用处的表汇资金予以结汇。基于以上策略范围，施行中VIE架构下WFOE常见的结汇方法紧要有：
A.通过的确业务结汇：境表公司将召募资金以表债或资金金的局势打给WFOE，WFOE拿到表汇后，与境内运营实体之间缔团结同，合同的实质凭据两边之间的生意相合而定，有货色营业合同、任职合同、常识产权让渡大概可合一律。通过这些合同，WFOE与境内运营实体之间出现债权债务相合。凭据支出结汇造的条件，WFOE用合同及境内运营实体开具的发票向银行结汇，结汇所得国民币由银行付给境内运营实体。这种做法出现税赋本钱巨额增补，但却是永远以还，将境表召募资金支出给境内运营实体的最合规的途径。
通过这种方法告竣WFOE资金金结汇须要留心几个题目：1）银行每每会核查营业靠山的线）若作价过高，则会出现较大的增值税税务负责；3）该等业务属于联系业务，须要归纳研商转动订价、上市条例等合系条件。
B.表保内贷：凭据汇发［2012］24号文的界定，表保内贷是指，境表机构或部分供应担保，由境内金融机构向境内企业发放本表币贷款。施行中，可能由香港公司或其他境表主体正在香港等地向银行供应担保表币存单或其他担保，由境内银行向境内运营实体发放相应的国民币贷款。通过这种方法，可较为便捷地将境表召募资金挑唆给境内的运营实体利用，而紧要的本钱，则是银行的贷款息金等用度。
但表保内贷的方法也有须要留心的地方。凭据《中国国民银行合于全口径跨境融资宏观谨慎照料相合事宜的告诉》（银发〔2017〕9号），境内运营实体抉择“全口径”形式的（也只可抉择该形式），表保内贷履约后不行高出“全口径”融资额度，寻常为2倍的净资产。是以，表保内贷执行额度统造，申请企业正在得到额度后仍需正在管理完全生意时逐笔向本地表管分局报批。其它一个题目是，通过表保内贷可能买通境表资金进来的通道，但该境内运营实体借了境内银行的资金须要准时了偿。境内运营实体若是未准时了偿贷款，将影响下一次的表保内贷及其他表债生意的申请。
除上述两种紧要计划表，WFOE资金金结汇正在施行中尚有以璧还借钱或垫款为由结汇、分拆结汇或者伪造业求实行结汇等，可是此等施行方法或多或少的违反了表汇照料的相合规章，咱们以为这对付企业的典型运作存正在危害。
施行中，正在VIE架构下，WFOE会将其结汇所得资金通过贷款的方法供应给境内运营实体的天然人股东，尔后该等天然人股东通过增资的方法将资金注入境内运营实体。但凭据合系规章，“表商投资企业资金金结汇所得国民币资金，应该正在当局审批部分答应的规划周围内利用，除另有规章表，结汇所得国民币资金不得用于境内股权投资”，而WFOE每每情形下是一个壳公司，并不现实运交易务，其规划周围寻常为本领任职或者接头任职，是以上述操作也许存正在必然的题目。
但迩来《国度表汇局合于进一步鞭策跨境营业投资方便化的告诉》汇发〔2019〕28号（以下简称“28号文”）鲜明，寻常性表商投资企业资金金结汇后资金的利用，务必知足两项根本前提：（i）不违反现行表商投资准入分表步骤（负面清单）；（ii）境内所投项主意确、合规。这也意味着VIE架构下所召募的资金正在源委表汇结汇后，正在知足上述根本前提的条件下，可能运用到境内运营主体的规划行径中，这对付采纳VIE架构的红筹企业来说，可谓一个利好音尘。
以上是咱们对付囚禁趋向变更的靠山下，VIE架构少少根本题主意发端解析。除实践条例尚处于包括见解稿状况表，其他法令原则曾经生效或者将正在2020年1月1日起正式执行，咱们将凭据法令原则的执行情形，对涉及VIE架构的各项题目实行摒挡解析，敬请等待。
[1]2018年12月，开曼宣告《开曼经济骨子法》，该法于2019年1月1日起正式生效。2019年2月，开曼进一步宣告《经济骨子法》的相应操作指引。
2018年12月，BVI宣告了《BVI经济骨子法》，该法于2019年1月1日起正式生效。2019年10月9日，BVI宣告了《BVI经济骨子条例》，对《BVI经济骨子法》作出了进一步说明、指引及增加。
程序一 搭修境表架构：1.创始人正在英属维尔京群岛设立境表持股公司（BVI公司）；2.BVI公司正在开曼群岛设立拟上市主体——开曼公司（Cayman）；3.开曼公司正在香港设立公司（。
程序二 管理37号文备案：凭据《合于境内住民通过分表主意公司境表投融资及返程投资表汇照料相合题主意告诉》（“37号文”）及合系配套文献，创始人、投资人等向表汇局申请管理境表投资表汇备案手续。
程序三 设立WFOE并缔结VIE造定：1.香港公司（HK.Co）正在中国境内设立表商独资企业（WFOE）；2.WFOE与境内运营实体缔结VIE造定。
境表员工持股平台（ESOP）可采纳的勉励方法席卷期权、范围性股票、范围性股票单元以及股票增值权。凭据37号文及《合于境内部分列入境表上市公司股权勉励宗旨表汇照料相合题主意告诉》（“7号文”）规章，无论公司上市前仍然上市后，均须熟行权前管理表汇备案事项。正在未上市时，员工部分担理分表主意公司表汇备案（37号文第6条）或境表投资表汇备案（37号文第3条）的话也许会因人数稠密等题目面对无法实行一般操作的危害，故而开曼公司正在上市前无法直接授予员工以股票，施行中境表上市的公司紧要采纳期权方法。正在公司上市后，7号文规章由VIE架构中的表商独资企业（WFOE）为境表上市公司股权勉励宗旨的部分团结管理表汇备案事项。
[3]凭据部分所得税法的规章，正在中国境内有室第，或者无室第而一个征税年度内正在中国境内栖身累计满一百八十三天的部分，为中国税收住民。
[4]新部分所得税法第八条规章，有下列景况之一的，税务结构有权遵循合理法子实行征税调动：（二）住民部分统造的，或者住民部分和住民企业协同统造的设立正在现实税负显著偏低的国度（区域）的企业，无合理规划须要，对应该归属于住民部分的利润不作分派或者删除分派。
[5]经合机合OECD牵头于2014年推出《金融账户涉税消息自愿相易轨范》（简称CRS），饱吹国度/区域之间互相相易对方税收住民原料。2018年5月31日，中国已毕“CRS”涉税消息征采和吸取计划任务。2018年9月1日，中国实行了第一次“CRS”消息相易。截至2019年4月，到场CRS的150多个国度/区域，已有93个国度/区域与中国CRS“配对”得胜了，这93个国度/区域席卷开曼、BVI、百慕大、瑞士、香港、新加坡等古代”避税天国”们。
[6]席卷安奎拉、巴哈马、巴林、巴巴多斯、百慕大、BVI、开曼群岛、根西岛、曼岛、泽西岛、特克斯和凯科斯群岛以及阿拉伯说合酋长国等避税天国。
[7]自2015年后，香港当局对注册地不正在香港的公司申请香港税收住民身份说明的法式及合规条件越来越高。
[8]ODI（Overseas Direct Investment），境表直接投资，指通过设立、并购、参股等方法正在境表直接投资，并以统造境表企业的规划照料权为中枢主意的投资作为。凭据商务部2014年3号文和商合发2018年24号文，对表投资作为须凭据对表投资金额和所属行业分歧到商务部/商委管理答应/准许手续；凭据发改委11号文，对表投资作为须到发改部分担理准许手续；凭据表汇局2009年30号文、汇发2015年13号文以及其附件《直接投资表汇生意操作指引》，对表投资作为须到银行管理表汇备案手续。目前境内企业管理ODI手续需先到发改部分担理准许手续，然后到商务部/商委管理答应/准许手续，末了到银行管理表汇备案手续。目前上海自贸区推出了ODI一体化管理任职，只须要将计划好的资料递交给一个管理窗口，无需对接三家机构。，
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