务垂问。现依据贵会于2020年3月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反应主见合照书》（200289号）的央求，国信证券对本次业务标的Silverac
度、2018年度、2019年1-8月的事迹实正在性实行了核查，整个核查情景如下：
本次业务标的Silverac Stella系正在初度业务时，为收购标的公司Soleras美国
控股而设立的独特主意公司，无其他经生意务。Silverac Stella间接持有最终标的
Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司正在内的总共分娩
Soleras的主生意务为磁控溅射镀膜修立及磁控溅射靶材的研发、分娩、销
售、升级和庇护，产物和任职合键运用于节能玻璃（修设用Low-E玻璃、电致
依据立信事宜所出具的信会师报字[2020]第ZF10001号审计陈述，陈述期内
本次核查范畴合键为Silverac Stella陈述期内生意收入、本钱用度及合键资
为24.94%、32.99%、46.85%。标的公司的合键客户多为大型跨国公司并活着界
View、上海阳驰科技有限公司以及法国圣戈班、美国加迪安属员的局部子公司履
采购占比辨别为19.44%、24.23%、19.38%。独立财政垂问接纳现场走访、电话/
注：独立财政垂问于2019年9月发端对标的公司实行现场核查，故2017年尾和2018
年尾未实行监盘，但独立财政垂问已获取了标的公司2017年和2018年自行盘货的盘货表
独立财政垂问对Soleras的CEO、CFO、靶材生意承担人、修立生意承担人、
大中华区生意承担人辨别实行了现场访道，体会Soleras的结构架构、合键产物
和任职、合键发售商场区域和客户散布、发售形式、行业合键角逐敌手、Soleras
美国、Soleras比利时与梭莱江阴的生意范畴及分工情景和财政处分轨造等，并
⑦Soleras所处的行业生长趋向，内行业中的上下游地位以及异日生长偏向
独立财政垂问对Soleras正在美国、比利时、中国的本质分娩筹划场合实行了
和库存情景实行了盘货确认。正在内部独揽方面，独立财政垂问登录了Soleras的
AX编造，连结对Soleras处分层的访道，体会了合键的平日筹划流程情景并收
独立财政垂问访道了Soleras CFO和其他合键财政承担人，对标的公司的收
定地方行为相干独揽权改观时点；对以FOB、CIF格式实行业务的客户，标的公
定地方行为相干危急工钱改观时点；对以FOB、CIF格式实行业务的客户，标的
独立财政垂问访道了Soleras的CEO和合键发售承担人，对标的公司的合键
合同或订单，查看了个中的合键条件。独立财政垂问就Soleras与客户的生意合
从发售形式来看，Soleras接纳直销为主、经销为辅的发售形式。直销是指
Soleras将产物直接发售给玻璃修造或深加工场商或玻璃镀膜分娩线OEM厂商等
终端客户的发售形式，经销是指Soleras通过经销商的发售渠道，将产物转售给
终端客户的形式，Soleras的经销均为买断式发售。陈述期内Soleras按发售形式
通过访道Soleras处分层、查阅合同与订单、客户访道、查阅发售凭证等方
式，独立财政垂问对Soleras的发售形式实行了核查确认。正在对陈述期内合键客
户的实地访道流程中，独立财政垂问观赏了客户的合键分娩场合，确认Soleras
的产物用于客户的分娩与修造。经核查，陈述期内，Soleras与合键客户之间的
发售实正在有用，不存正在伪善发售境况。Soleras合键通过直销的阵势实行产物销
处分、运转与庇护处分、数据备份处分等独揽点。并与Soleras的CEO、CFO和
公示编造、百度/Google、东方资产Choice /Wind、客户公司官、各国业务所
的公司陈述期内合键客户的公司基础音信、合键处分职员、主生意务、生意界限、
总部位于美国硅谷，设立于2007年，由贝恩资金（Bain Capital）、日
本软银（Softbank）、美国教练退歇基金会（TIAA）等出名投资机构
四大玻璃修造商之一。2018年度发售额约为15,229亿日元（约合977
身生意生长需求，不存正在伪善发售。View、美国加迪安等中心客户正在陈述期内采
性，同时，奉行取代测试顺序，征求查验发售合同、发票、物流票据、收款原料，
陈述期各期发函率辨别为65.43%、65.96%和84.83%，回函金额及取代测试
金额占当期生意收入的比重辨别为65.43%、65.96%和84.83%。针对未回函客户，
陈述期各期，应收账款的发函比例为79.47%、84.46%和79.25%，回函金额
及取代测试金额占应收账款余额的比重辨别为79.47%、84.46%和79.25%，2019
年8月31日应收账款余额正在期后信用期内回款比例为81.06%。针对未回函客户，
②独立财政垂问实行了大额银行流水测试，从梭莱江阴、Soleras比利时、
Soleras美国一起银行对账单中大额流入流出实行了核查记实实行了核查，究查
辨别为93.88%、101.97%和99.29%。发售商品、供应劳务收到的现金与发售收
进度的金额类似；获取了EC#1和EC#2项主意本钱归集表，对上述项主意子项
行较量，复核竣工百分比的凿凿性；访道了承担修立工程的副总裁Michael Potter（VP of Equipment Engineering），体会上述项主意竣工水平；实地查看EC#1和
独立财政垂问对标的公司EC#1和EC#2项主意合同、本钱归集表、出库单、
物流票据、发票、EC#1项目验收单、记账凭证等实行了检查，并正在客户实地访
经核查，梭莱江阴出口数据与海合数据基础类似，数据线、对生意收入和应收账款奉行剖判性顺序
陈述期各期末，标的公司应收账款账面价钱辨别为9,484.08万元、11,047.26
年尾，标的公司应收账款账面价钱较上年尾延长16.48%，合键系当期标的公司
生意收入延长15.05%，导致应收账款同步延长所致。2019年8月末应收账款账
面价钱较2018年尾降低30.77%，合键系每年8月份Soleras比利时需放两周的
Soleras的发售形式实行清晰解。针对Soleras的经销情景，独立财政垂问除访道
为了进一步拓展商场和客户资源，擢升公司产物商场笼罩率，Soleras抉择有市
场体会和客户资源的配合方行为经销商。陈述期内，Soleras的经销形式为买断
Soleras无二级经销商，经销商采购的商品直接发售给终端用户。Soleras与
陈述期内Soleras的合键经销商为日本Advantec和上海阳驰科技有限公司
（以下简称“上海阳驰”），对日本Advantec和上海阳驰的发售收入占Soleras
陈述期内总经销收入的90%以上。日本Advantec总部位于日本东京，设立于1995
试用晶圆、磁控溅射用靶材等。日本Advantec发售区域平常，正在中国、新加坡、
韩国、印度、美国等地均设有子公司并于本地或区域展开生意。日本Advantec
经销的Soleras产物的下游终端客户征求日本XXZ、日本BXZ、日本AFK等大
型跨国企业。Soleras正在与日本Advantec订立的发售框架和议中，两边商定由日
本Advantec行为特定区域的独家经销商，Soleras过错该地域内的其他经销商提
供发售框架和议中笼罩的产物；日本Advantec则承担特定区域内的产物推行和
当地赞成任职。依据两边和议商定，Soleras支拨日本Advantec必定比例的发售
镀原料、溅射靶材的发售等生意。Soleras与上海阳驰订立配合框架和议，由
Soleras承担供应下游终端客户指定需求的产物，上海阳驰保障正在相应项目上的
购货份额。别的，为保障上海阳驰争取商场，对待两边和议中商定的商场和产物，
独立财政垂问征求了Soleras与上述企业的经销合同与强大订单，与Soleras
征求了Soleras的银行流水和客户的付款凭证做交叉对照，确认了陈述期内对经
经核查，Soleras陈述期内的经销形式合理，发售事迹实正在，不存正在伪善销
独立财政垂问现场访道了Soleras的CEO、CFO、靶材生意承担人、修立业
比重辨别为98.60%、98.03%和97.91%，与标的公司收入机合相成家。
处分、运转与庇护处分、数据备份处分等独揽点。并与Soleras的CEO、CFO和
独立财政垂问访道了Soleras CFO、分娩运营相干承担人，体会Soleras的存
货处分轨造，对存货的合键组成情景实行体会。独立财政垂问访道了Soleras生
本钱通常每月末依据最新的BOM（物料清单）、人为及机械应用效用、修造用度
及邮件访道，就供应商的主营产物、与Soleras的配合沿革、产物格地及代价、
道供应商比例笼罩2017年度、2018年度及2019年1-8月采购总额的36.07%、
陈述期各期发函率辨别为61.56%、72.52%和65.92%，回函金额及取代测试
金额占当期采购额的比例辨别为61.56%、72.52%和65.92%。针对未回函供应商，
陈述期各期，应付账款发函率辨别为42.33%、52.73%和43.64%，回函金额
及取代测试金额占当期应付账款余额的比例辨别为42.33%、52.73%和43.64%。
应商，独立财政垂问一一实行了查对，区别因为合键系两边入账年华不类似所致。
款人与标的公司账面记实的供应商类似，进一步表明标的公司采购的线）核探求法
本总体，随机抽取局部采购记实，检查采购入库单、原原料出库单、造品入库单、
高级处分职员不存正在联系相合。通过核查2019年8月31日，2018年12月31
日，2017年12月31日资产欠债表日前后入账票据，连结采购入库单、原原料
修立和热喷涂靶材毛利率降低所致，2019年1-8月毛利率较上年度上升合键系磁
陈述期内，磁控溅射镀膜修立毛利率辨别为33.81%、27.79%和36.96%。
2018年度磁控溅射镀膜修立毛利率较上年度降低6.02个百分点，系当年销
售占比71%的磁控溅射镀膜修立编造集成项目毛利率降低所致。合键因为为：一
方面，2017年度编造集成项目第一大客户旗滨集团因环球经济延长放缓及平板
玻璃行业复产产能超预期等倒霉成分影响，正在2018年度淘汰了固定资产进入，
受此影响，Soleras发售给旗滨集团的磁控溅射镀膜修立编造集成生意淘汰
2,448.54万元，而该客户的毛利率相对较高，拉低了磁控溅射镀膜修立编造集成
项目毛利率。另一方面，View的EC#1项目正在2018年竣工，标的公司当年确认
生意收入3,382.50万元，因为EC#1项目系标的公司初度与View配合开荒、设
2019年1-8月，磁控溅射镀膜修立毛利率较上年度上升9.17个百分点，主
所致，而View的EC#2项目收入又占扫数磁控溅射镀膜修立编造集成项目收入
的比重为65.57%。因为EC#2项目集成了独揽软件、扭转溅射模组、正在线可调
平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气编造等，策画及修造
难度较大，且标的公司又鉴戒了EC#1项主意体会，朴实了大批本钱开支，故毛
陈述期内，热喷涂靶材毛利率辨别为33.69%、30.40%和25.95%，逐年降低，
占热喷涂靶材的发售占比辨别为72.70%、77.33%和71.39%。硅化合物靶材和锌
陈述期内，锻造靶材及其他靶材的毛利率辨别为19.51%、24.68%和32.09%，
比同时上升所致。上述两类靶材占锻造靶材及其他靶材的比例辨别为39.81%、
运用取得了商场承认，电致变色玻璃行业生长迟缓，使得Soleras运用于电致变
12.37%上升至2019年1-8月的18.63%。因为金属锂拥有熔点低，不稳固，难以
正在研造开荒中存正在较高的安笑性危急，目前环球仅有征求Soleras正在内的少数靶
材供应商驾驭了溅射锂靶的分娩手艺，故Soleras拥有较强的议价才能，陈述期
内锂靶毛利率依旧正在70%驾御。跟着锂靶发售占比的上升，集体拉高了锻造靶材
远高于平面靶，标的公司扭转锻造靶材的销量呈上升趋向，2018年度扭转锻造
靶材发售额较上年上涨48.04%，2019年1-8月发售额已高出2017年终年，且该
类产物的毛利率因为发售代价的上涨而上升。以美国加迪安为例，Soleras向其
发售的扭转锻造靶材均匀单价由2017年度的45,302.21元/个上涨至2019年1-8
月的49,824.14元/个，涨幅为9.98%，拉高了锻造靶材及其他靶材的毛利率。
独立财政垂问获得了陈述期内标的公司的时代用度明细表，向Soleras CFO
时代用度占较量2017年度有所降低，合键因为为：一方面，跟着发售界限的扩
的商定，初度业务买方Silverac US于2018年替Soleras了偿了一起银行借债，
发售任职费合键系标的公司支拨给经销商日本Advantec、上海阳驰科技有限
Corporation支拨了73.05万元、111.95万元的任职费所致，整个情景参见重组报
AX的软件庇护费、收集用度、电话费以及其他琐细表包给表部机构的软件费等。
陈述期内，无形资产摊销金额大幅降低，合键系软件ERP Implementation AX
编造于2018年度摊销完毕所致。该ERP编造于2013年启用，原值169.52万欧
元，按直线法五年摊销。陈述期内该无形资产的摊销金额辨别为33.90万欧元、
Soleras从来都极端注意产物和手艺的开荒与改进管事，将磁控溅射镀膜设
销、以及研发耗用的原料组成，上述三者合计占研发用度的比重辨别为92.72%、
款发作的息金，陈述期内，息金用度逐年降低，合键系2018年为达成初度业务，
依据《团结和议》的商定买方Silverac US了偿了标的公司总共银行借债所致。
汇兑损益合键系标的公司属员子公司Soleras卢森堡控股、Soleras比利时、Soleras
②独立财政垂问获取了陈述期内标的公司发售任职费清单、日本Advantec、
④独立财政垂问获取了标的公司合键无形资产ERP Implementation AX编造
实行了测算，复核了陈述期内息金用度计提是否完全，并查验息金期后支拨情景，
等相干资产，上述资产占陈述期各期末的资产总额的比重辨别为83.32%、86.08%
一起银行账户辨别位于比利时、美国和中国，个中2017年共应用23个银行账户，
2018年共应用23个银行账户，2019年1-8月共应用24个银行账户。独立财政
垂问向银行发送了询证函，验证了2017年12月31日，2018年12月31日，2019
阴、Soleras比利时、Soleras美国一起银行对账单中大额流入流出实行了核查记
①独立财政垂问通过与Soleras的CEO、CFO、大中华区生意承担人实行访
道，体会Soleras的赊销计谋、审批流程及审批权限，坏账计提计谋以及合键经
期各期末应收账款的比重辨别为79.47%、84.46%和79.25%。同时，标的公司的
内，标的公司应收账款周转率辨别为6.00、5.70和6.42，处于较高水准，与同业
①独立财政垂问访道了Soleras的CFO、分娩运营相干承担人，体会Soleras
②独立财政垂问访道了Soleras分娩运营相干承担人、分娩职员，体会产物
③独立财政垂问对标的公司属员子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱
实行了监盘，并倒推至基准日即2019年8月31日，确认存货数目与账面相符。
别的，独立财政垂问获取了标的公司2017年12月31日和2018年12月31
日自行盘货的盘货表、盘货安插、盘货总结，将盘货数据与账面记实实行了查对，
月02日对标的公司属员子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴实行了
固定资产盘货，并倒推至基准日即2019年8月31日，确认固定资产数目与账面
月02日对标的公司属员子公司Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴实行了
元填补营运资金和50万美元进货修立的授信额度，授信刻日届满日均为2020
AGREEMENT》（担保和议），Soleras美国将征求存款账户、机械修立、固定资
截至2019年8月31日，Soleras美国正在上述授信额度内未产生本质借债。
截至2019年8月31日，Soleras比利时正在上述授信额度内未产生本质借债。
下简称“比利时银行上海分行”）订立了编号为SH/13/001《信贷函》，商定比利
时银行上海分行向梭莱江阴供应50.00万美元（“信贷额度”）或依据汇率兑换后
的等值国民币或者欧元的非应承性信贷；2016年7月13日，梭莱江阴与比利时
银行上海分行订立编号为SH/13/001-A的《银行信贷函修改函》，由Soleras比利
授信额度为512,666.85欧元实行开释额度。截至本陈述书签定日，Bomat正在上述
月2日（并于2015年9月8日实行更新）将其一起确暂时或另日的有形、无形
动产（正在最高50%的比例限额范畴内）典质或质押给KBC Bank NV，该典质或
质押有用期至2025年9月8日，现用以典质或质押的主债权为KBC Bank NV
的凿凿性。针对Soleras合键供应商发函情景参见本专项核查陈述“四、（二）5、
期各期发函率辨别为94.84%、98.90%和92.03%。针对未回函客户，独立财政顾
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司合于Silverac Stella（Cayman）
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