汤臣倍健：公司章程

　　第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权力，典范公司的构造和行径，按照《中华

　　黎民共和国公法律》(以下简称《公法律》)、《中华黎民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

　　第二条 公司是依据《公法律》和其他相合法则建立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为建议人，由其前身珠海海狮龙保健食物

　　有限公司集体改革，以建议设立形式设立，并于2008年4月1日正在珠海市工商行政束缚局

　　第三条 公司于2010年11月24日经中国证券监视束缚委员会证监许可[2010]1695号

　　文准许，初度向社会大多刊行黎民币普遍股1,368万股，于2010年12月15日正在深圳证券

　　第五条 公司注册血本为黎民币1,581,020,554元（大写：壹拾伍亿捌仟壹佰零贰万零

　　第八条 公司扫数资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承当职守，公

　　第九条 本章程自生效之日起，即成为典范公司的构造与行径、公司与股东、股东与股

　　东之间权益任务合连的拥有国法统造力的文献，对公司、股东、董事、监事、总司理及其他

　　高级束缚职员拥有国法统造力的文献。按照本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司

　　董事、监事、总司理和其他高级束缚职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、

　　第十条 本章程所称其他高级束缚职员是指公司的副总司理、董事会秘书和财政总监。

　　第十一条 公司应该将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大汇合会记载、董事会

　　第十二条 公司筹办念法是：顾客至上，质料为本，临蓐优质产物，供应得意任职，为

　　第十三条 经依法注册，公司筹办边界为研发、临蓐和贩卖（保健食物、饮料、糖果造

　　品、卓殊炊事食物、卓殊医学用处配方食物、便利食物、饼干、茶叶及合连成品、糕点、蜂

　　产物、乳成品、其他食物）；进出口食物；批发兼零售（含搜集贩卖）：预包装食物、化妆品

　　及卫生用品、医疗用品及医疗器械；糕点、面包零售；研发和贩卖包装资料；研产生物本事；

　　商务任职（不含许可筹办项目）；中药材种植（不含许可筹办项目）；食物增加剂临蓐、筹办。

　　动产和不动产租赁；养分斟酌；正餐、速餐、饮料及冷饮任职；咖啡馆任职；贸易批发零售；

　　告白业；生物本事扩张任职；科技中介任职；农业科学筹议和试验兴盛；医学筹议和试验发

　　展；天然科学筹议和试验兴盛；工程和本事筹议和试验兴盛；观光景区束缚；化妆品、卫生

　　公司股份的刊行，实行公然、公正、平正的规定，同品种的每一股份应拥有划一权益。

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行条目和价值应该好像；任何单元或者个体所认购的

　　第十七条 公司刊行的股份，正在中国证券注册结算有限职守公司深圳分公司齐集托管。

　　第十八条 公司建立时向建议人刊行的股份总数为3000万股，此中，梁允超认购2748.3

　　万股，占公司总股本的91.61%；汤晖认购82.5万股，占公司总股本的2.75%；陈宏认购82.5

　　万股，占公司总股本的2.75%；梁水生认购82.5万股，占公司总股本的2.75%；龙翠耘认购

　　4.2万股，占公司总股本的0.14%。各建议人的出资于2008年8月27日之前足额缴纳。

　　第十九条 公司现股份总数为1,581,020,554股，扫数为黎民币普遍股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（罗公司的从属企业）不以赠与、垫资、担保、补充

　　第二十一条 公司按照筹办和兴盛的须要，依据国法、规矩的法则，经股东大会分歧作

　　第二十二条 公司能够推广或者淘汰注册血本。公司淘汰注册血本，遵从《公法律》以

　　第二十三条 公司不才列环境下，能够依据国法、行政规矩、部分规章和本章程的法则，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决议持反对，恳求公司收购其股份的；

　　公司收购本公司股份的，应该依据《证券法》的法则践诺音信披露任务。公司因第二

　　十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法则的境况收购本公司股份的，应该通过公然

　　第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项法则的境况收购本公司股份的，

　　应该经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法则的境况

　　公司依据第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项境况的，应该自收购之日起十

　　日内刊出；属于第（二）项、第（四）项境况的，应该正在六个月内让与或者刊出；属于第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项境况的，公司合计持有的本公司股份数不得高出本公司已刊行

　　第二十八条 建议人持有的公司股票，自公司建立之日起一年内不得让与。公司公然垦

　　行股份前已刊行的股份，自公司股票正在深圳证券往还所上市往还之日起一年内不得让与。

　　公司董事、监事、高级束缚职员应该向公司申报其所持有的本公司股份及转变环境，正在

　　任职时刻每年让与的股份不得高出其所持有本公司统一品种股份总数的百分之二十五；所持

　　本公司股份自公司股票上市往还之日起一年内不得让与。上述职员离任后半年内，不得让与

　　公司董事、监事及高级束缚职员正在职期届满前离任的，应该正在其就任时确定的任期内和

　　因公司举办权力分配等导致其董事、监事和高级束缚职员直接持有本公司股份产生改观

　　第二十九条 公司董事、监事、高级束缚职员、持有公司股份百分之五以上的股东，将

　　其所持有的公司股票正在买入之日起六个月以内卖出，或者正在卖出之日起六个月以内又买入

　　的，由此获取的收益归公司一起，公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购

　　公司董事会不遵从前款法则践诺的，股东有权恳求董事会正在三十日内践诺。公司董事会

　　未正在上述限期内践诺的，股东有权为了公司的益处以本身的表面直接向黎民法院提告状讼。

　　第三十条 公司按照注册公司供应的凭证修树股东名册，股东名册是证实股东持有公

　　司股份的充塞证据。股东按其所持有股份的品种享有权益，承掌管务；持有统一品种股份的

　　第三十一条 公司召开股东大会、分拨股利、清理及从事其它须要确认股东身份的行径

　　时，由董事会或股东大汇合结人确定股权注册日，股权注册日收市后注册正在册的股东为享有

　　（二）依法央浼、集结、主理、加入或者委派股东代庖人加入股东大会，并行使相应的

　　（四） 依据国法、行政规矩及本章程的法则让与、赠与或质押其所持有的股份。

　　（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大汇合会记载、董事汇合会决议、

　　（六） 公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司结余财富的分拨；

　　（七） 对股东大会作出的公司归并、分立决议持反对的股东，恳求公司收购其股份；

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述相合音信或者索取材料的，应该向公司供应证实其

　　持有公司股份的品种以及持股数主意书面文献，公司经核实股东身份后遵从股东的恳求予以

　　公司踊跃修树健康投资者合连束缚劳动轨造，通过多种地势主动巩固与股东的疏通和交

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议实质违反国法、行政规矩的，股东有权央浼

　　股东大会、董事会的集汇合结次第、表决形式违反国法、行政规矩或者本章程，或者决

　　议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，央浼黎民法院打消。

　　公司按照股东大会、董事会决议已管造改革注册的，黎民法院公布该决议无效或者打消

　　第三十五条 董事、高级束缚职员践诺公司职务时违反国法、行政规矩或者本章程的规

　　定，给公司形成牺牲的，延续一百八十日以上独立或者合计持有公司百分之一以上股份的股

　　东有权书面央浼监事会向黎民法院提告状讼；监事会践诺公司职务时违反国法、行政规矩或

　　者本章程的法则，给公司形成牺牲的，前述股东能够书面央浼董事会向黎民法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款法则的股东书面央浼后拒绝提告状讼，或者自收到央浼之日起

　　30日内未提告状讼，或者环境弁急、不即刻提告状讼将会使公司益处受到难以补充的损害

　　的，前款法则的股东有权为了公司的益处以本身的表面直接向黎民法院提告状讼。

　　他人侵占公司合法权力，给公司形成牺牲的，本条第一款法则的股东能够依据前两款的

　　第三十六条 董事、高级束缚职员违反国法、行政规矩或者本章程的法则，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的益处；不得滥用公法律人独立时位和

　　公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东形成牺牲的，应该依法承当补偿职守。

　　公司股东滥用公法律人独立时位和股东有限职守，逃逃债务，紧张损害公司债权人益处

　　第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举办质押

　　第三十九条 控股股东、现实驾驭人与公司应该实行职员、资产、财政分裂，机构、业

　　第四十条 控股股东、现实驾驭人及其驾驭的其他企业不得行使相干往还、资产重组、

　　垫付用度、对表投资、担保和其他形式直接或者间接侵吞公司资金、资产，损害公司及其他

　　第四十一条 控股股东及现实驾驭人对公司和公司社会大多股股东负有诚信托务。控股

　　股东应苛苛依法行使出资人的权益，控股股东、现实驾驭人及其驾驭的其他企业不得行使其

　　股东权益或者现实驾驭材干把握、指示公司或者公司董事、监事、高级束缚职员从事下列行

　　（一）恳求公司无偿向自己、其他单元或者个体供应资金、商品、任职或者其他资产；

　　（二）恳求公司以不公正的条目，供应或者继承资金、商品、任职或者其他资产；

　　（三）恳求公司向不拥有了偿材干的单元或者个体供应资金、商品、任职或者其他资产；

　　（四）恳求公司为不拥有了偿材干的单元或者个体供应担保，或者无正当来由为其他单

　　（十四）采用其他形式影响公司筹办束缚的独立性或损害公司及其他股东的益处。

　　第四十二条 控股股东、现实驾驭人应该充塞保险中幼股东的投票权、提案权、董事提

　　第四十三条 控股股东、现实驾驭人应该确保与公司举办往还的公正性，不得通过敲诈、

　　第四十四条 控股股东、现实驾驭人作出的同意应该清楚、完全、可践诺，不得同意根

　　据当时环境判别彰彰不大概告终的事项，且应该正在同意中作出践诺同意声明、清楚违反同意

　　第四十五条 控股股东、现实驾驭人让与公司驾驭权时，应该防卫调解新老股东调动，

　　防卫公司显示动荡，并确保公司董事会以及公司束缚层安闲过渡。显示巨大题主意，公司应

　　（二）推举和调动非由职工代表掌管的董事、监事,决策相合董事、监事的酬劳事项；

　　（十三）审议公司正在一年内进货、出售巨大资产高出公司迩来一期经审计总资产30%的

　　（十七）审议国法、行政规矩、部分规章或本章程法则应该由股东大会决策的其他事项。

　　第四十七条 未经董事会或股东大会准许，公司不得对表供应担保。公司对表担保事项

　　（二）公司及其控股子公司的对表担保总额，高出公司迩来一期经审计净资产50％以

　　（五） 延续十二个月内担保金额高出公司迩来一期经审计净资产的50％且绝对金额高出

　　（六）公司的对表担保总额抵达或高出迩来一期经审计总资产的30%往后供应的任何担

　　董事会审议担保事项时， 务必经出席董事汇合会的三分之二以上董事审议愿意。股东大

　　会审议前款第（四）项担保事项时，务必经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会正在审议为股东、现实驾驭人及其相干人供应的担保议案时，该股东或者受该实

　　际驾驭人把握的股东，不得介入该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

　　第四十八条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一

　　次，并应于上一管帐年度解散后的六个月内实行。公司正在上述限期内因故不行召开年度股东

　　大会的，应该申诉所正在地中国证监会派出机构和深圳证券往还所，申明来由并告示。

　　第四十九条 有下列境况之一的，公司正在究竟产生之日起两个月以内召开暂时股东大

　　（三）独立或者归并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面央浼时；

　　第五十条 本公司召开股东大会的场所为公司的居处地或股东大汇合会合照中指定的

　　场所。股东大会应该创立会场，以现场集会与搜集投票相维系的地势召开。股东通过上述方

　　第五十一条 本公司召开股东大会时将聘任状师对以下题目出具国法主张并告示：

　　第五十二条 独立董事有权向董事会倡导召开暂时股东大会。对独立董事恳求召开暂时

　　股东大会的倡导，董事会应该按照国法、行政规矩和本章程的法则，正在收到倡导后10日内

　　董事会愿意召开暂时股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　第五十三条 监事会有权向董事会倡导召开暂时股东大会，并应该以书面地势向董事会

　　提出。董事会应该按照国法、行政规矩和本章程的法则，正在收到提案后10日内提出愿意或

　　董事会愿意召开暂时股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　董事会不肯意召开暂时股东大会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事

　　第五十四条 独立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会央浼召开暂时

　　股东大会，并应该以书面地势向董事会提出。董事会应该按照国法、行政规矩和本章程的规

　　定，正在收到央浼后10日内提出愿意或不肯意召开暂时股东大会的书面反应主张。

　　公司应该充塞保险中幼股东享有的股东大汇合结央浼权。关于股东倡导恳求召开股东

　　大会的书面提案，公司董事会应按照国法、行政规矩和本章程决策是否召开股东大会，不

　　董事会愿意召开暂时股东大会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不肯意召开暂时股东大会，或者正在收到央浼后10日内未作出反应的，独立或者

　　合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会倡导召开暂时股东大会，并应该以书面地势

　　监事会愿意召开暂时股东大会的，应正在收到央浼5日内发出召开股东大会的合照，合照

　　监事会未正在法则限期内发出股东大会合照的，视为监事会不集结和主理股东大会，延续

　　第五十五条 监事会或股东决策自行集结股东大会的，须书面合照董事会，同时向公司

　　正在发出股东大会合照至股东大会解散当日时刻，集结股东持股比例不得低于10%。

　　集结股东应正在股东大会合照及股东大会决议告示时，向公司所正在地中国证监会派出机构

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体能够行动搜集人，自

　　行或者委托证券公司、证券任职机构，公然央浼股东委托其代为出席股东大会，并代为行使

　　提案权、表决权等股东权益，但不得以有偿或者变相有偿形式公然搜集股东权益。

　　第五十六条 关于监事会或股东自行集结的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，

　　供应须要的扶帮，并实时践诺音信披露任务。董事会应该供应股权注册日的股东名册。

　　董事会未供应股东名册的，集结人能够持集结股东大会合照的合连告示，向证券注册结

　　算机构申请获取。集结人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以表的其它用处。

　　第五十七条 监事会或股东决策自行集结的股东大会，集会所必须的用度由公司承当。

　　第五十八条 提案的实质应该属于股东大会权柄边界，有清楚议题和完全决议事项，并

　　第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合计持有公司3%以上

　　独立或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出暂时提案

　　并书面提交集结人。集结人应该正在收到提案后2日内发出股东大会添补合照，告示暂时提案

　　除前款法则的境况表，集结人正在发出股东大会合照告示后，不得改正股东大会合照中已

　　股东大会合照中未列明或不切合本章程第五十八条法则的提案，股东大会不得举办表决

　　第六十条 集结人将正在年度股东大会召开20日前（不含集会召开当日）以告示形式通

　　知各股东，暂时股东大会将于集会召开15日前（不含集会召开当日）以告示形式合照各股

　　（三）以彰彰的文字申明：一概股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代庖人出席

　　第六十二条 股东大会合照和添补合照中应该充塞、完备披露一起提案的扫数完全内

　　容。拟商榷的事项须要独立董事颁发主张的,发表股东大会合照或添补合照时将同时披露独

　　立董事的主张及来由。股权注册日与集会日期之间的间隔应该不多于7个劳动日。股权注册

　　第六十三条 股东大会采用搜集或其他形式的,应该正在股东大会合照中清楚载明搜集或

　　其他形式的表决时期及表决次第。股东大会搜集或其他形式投票的发端时期,不得早于现场

　　股东大会召开当日上午9:15,其解散时期不得早于现场股东大会解散当日下昼3：00。

　　第六十四条 股东大会拟商榷董事、监事推发难项的，股东大会合照中将充塞披露董事、

　　除选用累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。

　　第六十五条 发出股东大会合照后，无正当来由，股东大会不应延期或作废，股东大会

　　合照中列明的提案不应作废。一朝显示延期或作废的境况，集结人应该正在原定召开日前起码

　　第六十六条 公司董事会和其他集结人将选用须要设施，担保股东大会的平常纪律。对

　　于扰乱股东大会、挑衅惹事和侵占股东合法权力的行径，将选用设施加以抑止并实时申诉有

　　第六十七条 股权注册日注册正在册的一起股东或其代庖人，均有权出席股东大会，并依

　　第六十八条 个体股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他或许阐明其身份的有

　　效证件或证实、股票账户卡；委托代庖他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东授

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代庖人出席集会。法定代表人出席集会

　　的，应出示自己身份证、能证实其拥有法定代表人资历的有用证实；委托代庖人出席集会的，

　　代庖人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：

　　委托书应该评释假如股东不作完全指示，股东代庖人是否能够按本身的旨趣表决。

　　第七十条 代庖投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他

　　授权文献应该历程公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代庖委托书均需备置于

　　委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定机构决议授权的人行动代表出

　　第七十一条 出席集会职员的集会注册册由公司卖力造造。集会注册册载明加入集会人

　　员姓名（或单元名称）、身份证号码、居场所在、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

　　第七十二条 集结人和公司聘任的状师将按照证券注册结算机构供应的股东名册协同

　　对股东资历的合法性举办验证，并注册股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在

　　集会主理人公布现场出席集会的股东和代庖人人数及其所持有表决权的股份总数之前，集会

　　第七十三条 股东大会召开时，本公司一概董事、监事和董事会秘书应该出席集会，总

　　公司应该通过视频、电话、搜集等形式为董事、监事和高级束缚职员介入股东大会供应

　　第七十四条 由董事汇合结的股东大会由董事长主理。董事长不行践诺职务或不践诺职

　　务时，由副董事长主理，副董事长不行践诺职务或者不践诺职务时，或者公司未设副董事长

　　监事会自行集结的股东大会，由监事会主席主理。监事会主席不行践诺职务或不践诺职

　　召开股东大会时，集会主理人违反议事规矩使股东大会无法赓续举办的，经现场出席股

　　东大会有表决权过折半的股东愿意，股东大会可举荐一人掌管集会主理人，赓续开会。

　　第七十五条 公司造订股东大集会事规矩，注意法则股东大会的召开和表决次第，罗

　　合照、注册、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、集会决议的造成、集会记载及其

　　签订、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权规定，授权实质应清楚完全。股东大集会

　　第七十六条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的劳动向股东大会

　　第七十七条 董事、监事、总司理和其他高级束缚职员正在股东大会上就股东的质询和修

　　第七十八条 集会主理人应该正在表决前公布现场出席集会的股东和代庖人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有表决权的股份总数以集会

　　第七十九条 股东大会应有集会记载，由董事会秘书卖力。集会记载纪录以下实质：

　　（二）集会主理人以及出席或列席集会的董事、监事、状师、总司理和其他高级束缚人

　　（三）出席集会的股东和代庖人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

　　第八十条 集结人应该担保集会记载实质确切、切实和完备。出席集会的董事、监事、

　　董事会秘书、集结人或其代表、集会主理人应该正在集会记载上署名。集会记载应该与现场出

　　席股东的署名册及代庖出席的委托书、搜集及其他形式表决环境的有用材料一并留存，留存

　　第八十一条 集结人应该担保股东大会延续实行，直至造成最终决议。因不行抗力等特

　　殊来由导致股东大会中止或不行作出决议的，应选用须要设施尽速克复召开股东大会或直接

　　终止本次股东大会，并实时告示。同时，集结人应向公司所正在地中国证监会派出机构及深圳

　　股东大会作出普遍决议，应该由出席股东大会的股东（罗股东代庖人）所持表决权的

　　股东大会作出非常决议，应该由出席股东大会的股东（罗股东代庖人）所持表决权的

　　（六）除国法、行政规矩法则或者本章程法则应该以非常决议通过以表的其他事项。

　　（七）公司正在一年内进货、出售巨大资产或者担保金额高出公司迩来一期经审计总资产

　　（九）国法、行政规矩、本章程法则或者股东大会以普遍决议认定会对公司发作巨大影

　　第八十五条 股东（罗股东代庖人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中幼投资者益处的巨大事项时，对中幼投资者表决应该独立计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该个别股份不计入出席股东大会有表决权的股份

　　公司董事会、独立董事和切合合连法则条主意股东能够公然搜集股东投票权。搜集股东

　　投票权应该向被搜集人充塞披露完全投票意向等音信。禁止以有偿或者变相有偿的形式搜集

　　第八十六条 股东大会审议相合相干往还事项时，相干股东不应该介入投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的告示应该充塞披露非相干股

　　股东大会就相干往还事项作出决议，属于普遍决议的，应该由出席股东大会的非相干股

　　东（罗股东代庖人）所持表决权的二分之一以上通过；属于非常决议的，应该由出席股东

　　第八十七条 公司应正在担保股东大汇合法、有用的条件下，通过种种形式和途径，优先

　　第八十八条 除公司处于危殆等卓殊环境表，非经股东大会以非常决议准许，公司不

　　得与董事、总司理和其他高级束缚职员以表的人订立将公司扫数或者苛重营业的束缚交予该

　　董事候选人（独立董事候选人除表）由董事会、独立持有或归并持有公司有表决权股份

　　总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得高出拟推举或改革的董事人数。

　　独立董事候选人由董事会、监事会和独立或归并持有公司已刊行股份百分之一以上的股

　　监事候选人由监事会和独立持有或归并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股

　　公司应巩固与机构投资者和中幼投资者的疏通，通过公然搜集董事人选等形式，为机构

　　提闻人应该充塞理解被提闻人的注意环境，并于股东大会召开十天以前将被提闻人的详

　　董事、非职工代表监事候选人应正在股东大会召开十天以前作出版面同意，愿意继承提名，

　　公司应正在股东大会召开前发表“董事推举提示性告示”，注意披露董事人数、提闻人资

　　格、候选人资历、候选人初阶审查次第等实质，担保股东正在投票时对候选人有足够的理解。

　　公司董事会应正在股东大会召开前披露监事候选人的注意材料，担保股东正在投票时对候选

　　第九十条 股东大会正在两名或两名以上董事、监事（不含职工代表掌管的监事）推举

　　或者调动中应该实行累积投票造。累积投票造下,独立董事应该与董事会其他成员分裂举办

　　董事推举累积投票造的推行细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的

　　董事人数好像的表决权，股东能够自正在地正在董事候选人之间分拨其表决权，既可散漫投于多

　　人，也可齐集投于一人。投票解散后遵从董事候选人得票多少的序次，从赶赴后排序，并根

　　据应选出的董事人数，由得票较多者入选。假如得票好像的候选人人数高出可入选的名额，

　　监事（不含职工代表掌管的监事）推举累积投票造的推行细则如下：股东所持的每一有

　　表决权的股份享有与应选出的监事人数好像的表决权，股东能够自正在地正在监事候选人之间分

　　配其表决权，既可散漫投于多人，也可齐集投于一人。投票解散后遵从监事候选人得票多少

　　的序次，从赶赴后排序，并按呼应选出的监事人数，由得票较多者入选。假如得票好像的候

　　选人人数高出可入选的名额，那么得票好像的候选人需举办新一轮的投票推举以确定入选人

　　第九十一条 除累积投票造表，股东大会将对一起提案举办逐项表决，对统一事项有不

　　同提案的，将按提案提出的时期序次举办表决。除因不行抗力等卓殊来由导致股东大会中止

　　第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案举办改正，不然，相合改革应该被视

　　第九十三条 统一表决权只可挑选现场、搜集或其他表决形式中的一种。统一表决权

　　第九十五条 股东大会对提案举办表决前，应该举荐两名股东代表加入计票和监票。

　　股东大会对提案举办表决时，应该由状师、股东代表与监事代表协同卖力计票、监票，

　　通过搜集或其他形式投票的公司股东或其代庖人,有权通过相应的投票编造检查本身的

　　第九十六条 股东大会现场解散时期不得早于搜集或其他形式，集会主理人应该公布每

　　一提案的表决环境和结果，并按照表决结果公布提案是否通过，决议的表决结果载入集会记

　　正在正式发布表决结果前，股东大会现场、搜集及其他表决形式中所涉及的公司、计票人、

　　第九十七条 出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案颁发以下主张之一：愿意、

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，其所

　　第九十八条 集会主理人假如对提交表决的决议结果有任何疑惑，能够对所投票数组

　　织点票；假如集会主理人未举办点票，出席集会的股东或者股东代庖人对集会主理人公布结

　　果有反对的，有权正在公布表决结果后即刻恳求点票，集会主理人应该即时构造点票。

　　（一）集会召开的时期、场所、形式、集结人和主理人，以及是否切合相合国法、行政

　　（二）出席集会的股东和代庖人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

　　（三）表决形式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的注意实质和股东表决环境；

　　涉及股东提案的，应该列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案实质；涉及相干往还

　　事项的，应该申明相干股东回避表决的环境；提案未获通过或者本次股东大会改革上次股东

　　提案未获通过，或者本次股东大会改革上次股东大会决议的，应该正在股东大会决议告示

　　第一百条 股东大会通过相合董事、监事推举提案的，新任董事、监事正在股东大会结

　　第一百零一条 股东大会通过相合派现、送股或血本公积转增股本提案的，公司将正在股

　　（二）因贪污、行贿、侵吞财富、调用财富或者妨害社会主义墟市经济纪律,被判处刑

　　（三）掌管倒闭清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理,对该公司、企业的倒闭负

　　（四）掌管因违法被吊销生意牌照、责令闭塞的公司、企业的法定代表人,并负有个体

　　（十）无法确保正在职职时刻参加足够的时期和元气心灵于公司工作，的确践诺董事、监事、

　　董事候选人应正在知悉或理应知悉其被举荐为董事候选人的第有时期内，就其是否存正在上述

　　董事候选人存正在本条第一款所列境况之一的，公司不得将其行动董事职员候选人提交股

　　违反本条法则推举、委派董事的,该推举、委派或者聘任无效。董事正在职职时刻显示本条

　　第一百零三条 董事由股东大会推举或调动,任期3年。董事任期届满,可连选留任。

　　董事任期从就任之日起估量,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选,

　　正在改选出的董事就任前,原董事仍应该依据国法、行政规矩、部分规章和本章程的法则,践诺

　　董事能够由总司理或者其他高级束缚职员兼任，公司董事能够由职工代表掌管，但兼任

　　总司理或者其他高级束缚职员职务的董事以及由职工代表掌管的董事，全部不得高出公司董

　　第一百零四条 董事入选后，公司应实时与入选董事订立聘任合同，按照国法、行政法

　　规及本章程的法则，清楚公司和董事之间的权益任务、董事的任期、董事违反国法、规矩和

　　第一百零五条 董事应该按照国法、行政规矩和本章程,对公司负有下列古道任务：

　　（四）不得违反本章程的法则,未经股东大会或董事会愿意,将公司资金假贷给他人或者

　　（五）不得违反本章程的法则或未经股东大会愿意,与本公司订立合同或者举办往还；

　　（六）未经股东大会愿意,不得行使职务容易,为本身或他人谋取本应属于公司的贸易机

　　董事违反本条法则所得的收入，应该归公司一起；给公司形成牺牲的，应该承当补偿责

　　第一百零六条 董事应该按照国法、行政规矩和本章程,对公司负有下列努力任务：

　　（一）应认真、用心、努力地行使公司给与的权益,以担保公司的贸易行径切合国度法

　　律、行政规矩以及国度各项经济策略的恳求,贸易运动不高出生意牌照法则的营业边界；

　　（四）应该对公司按期申诉签订书面确认主张，担保公司所披露的音信确切、切实、完

　　（五）应该如实向监事会供应相合环境和材料,不得滞碍监事会或者监事行使权柄；

　　董事应该对董事会的决议承当职守。董事会的决议违反国法、行政规矩、部分规章、规

　　范性文献或者本章程、股东大会决议，以致公司蒙受紧张牺牲的，介入决议的董事对公司负

　　补偿职守。但经证实正在表决时曾阐明反对并纪录于集会记载的，该董事可省得除职守。

　　第一百零七条 董事应踊跃加入董事会，如卓殊来由不行亲身出席集会，也不行委托其

　　董事延续两次未能亲身出席,也不委托其他董事出席董事汇合会，视为不行践诺职责，

　　正在职董事显示《公法律》第146条法则的境况以及被中国证监会确定为证券墟市禁入者

　　的或显示其他不得掌管公司董事的境况，公司董事会应该自显露相合环境产生之日起，即刻

　　第一百零八条 董事能够正在职期届满以条件出引退。董事引退应向董事会提交书面引退

　　如因董事的引退导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前,原董事

　　第一百零九条 董事引退生效或者任期届满，应向董事会办妥一起移交手续，其对公司

　　和股东承当的古道任务，正在职期解散后并欠妥然消弭，正在本章程法则的合理限期内依然有用。

　　第一百一十条 未经本章程法则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个体表面代表

　　公司或者董事会行事。董事以其个体表面行事时，正在第三方汇合理地以为该董事正在代表公司

　　第一百一十一条 公司与董事签订保密订交书。董事离任后，其对公司的贸易神秘罗

　　主旨本事等负有的保密任务正在该贸易神秘成为公然音信之前依然有用，且不得行使驾驭的公

　　第一百一十二条 董事践诺公司职务时违反国法、行政规矩、部分规章或本章程的法则，

　　（七）订定公司巨大收购、因第二十三条第(一)项、第（二）项法则的境况回购本公司

　　（八）决策公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项法则的境况收购本公

　　（十）聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书、审计部卖力人；按照总司理的提名，聘

　　任或者解聘公司副总司理、财政总监等高级束缚职员，并决策其酬劳事项和赏罚事项；

　　（十二）正在股东大会授权边界内，决策公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表

　　（十八）国法、行政规矩、部分规章或本章程授予的其他权柄。高出董事会授权边界的

　　第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）项权柄应该由董事会团体

　　行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等形式加以改革或者褫夺。

　　第一百一十六条中第（一）至（十八）项权柄中，关于涉及巨大营业和事项的，应该实

　　第一百一十八条 董事会设立审计委员会，提名、薪酬与审核委员会，并造订相应的工

　　作细则。特意委员会扫数由董事构成，此中审计委员会，提名、薪酬与审核委员会中独立董

　　第一百一十九条 审计委员会由三名董事构成，独立董事占大都，委员中起码有一名独

　　审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者一概董事的三分之一提名，并由

　　审计委员会设主任委员（集结人）一名，由独立董事委员掌管,卖力主理委员会劳动；

　　审计委员会任期与董事会相似,委员任期届满,连选能够留任。时刻如有委员不再掌管公

　　审计委员会下设审计劳动组为常日劳动机构，卖力常日劳动联络和集会构造等劳动。

　　（六）修树举报机造，体贴和公然处分员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财

　　（七）对公司处置的相合的轨造造订、修订劳动提出创议，并对公司高级束缚职员践诺

　　董事会决议环境举办有用监视，按期发展公司处置环境自查和监视整改，胀吹公司维系现实

　　审计委员会对董事会卖力,委员会的提案提交董事会审议决策。审计委员会应配合监事

　　第一百二十一条 提名、薪酬与审核委员会由三名董事构成，此中独立董事两名。

　　提名、薪酬与审核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或一概董事的1/3以上提名，

　　提名、薪酬与审核委员会设主任委员（集结人）一名，由独立董事掌管，卖力主理委员

　　提名、薪酬与审核委员会任期与董事会任期相似，委员任期届满，连选可留任。时刻如

　　有委员不再掌管公司董事职务，自愿落空委员资历，并由委员会按照相合法则补足委员人数。

　　提名、薪酬与审核委员会下设劳动组，特意卖力供应公司相合筹办方面的材料及被考评

　　职员的相合材料，卖力规划提名、薪酬与审核委员汇合会并践诺薪酬与审核委员会的相合决

　　（六）筹议和审查董事、监事、高级束缚职员薪酬策略和计划，提交董事会审议，涉及

　　第一百二十三条 公司董事会应该就注册管帐师对公司财政申诉出具的非轨范审计意

　　第一百二十四条 董事会造订董事集会事规矩，以确保董事会落实股东大会决议，普及

　　第一百二十五条 董事会应该确定对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保事项、

　　相干往还的权限,修树苛苛的审查和决定次第；巨大投资项目应该构造相合专家、专业职员

　　第一百二十八条 公司副董事长协帮董事长劳动，董事长不行践诺职务或者不践诺职务

　　的，由副董事长践诺职务；副董事长不行践诺职务或者不践诺职务的，由折半以上董事协同

　　第一百二十九条 董事会每年起码召开两次集会，由董事长集结，于集会召开10日以

　　第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够倡导召

　　开董事会暂时集会。董事长应该自接到倡导后10日内，集结和主理董事汇合会。

　　第一百三十一条 董事会召开暂时董事汇合会，应该正在集会召开的24幼时之前，以直

　　接投递、传真、电子邮件或者其他形式将集会合照投递一概董事和监事。环境弁急，须要尽

　　速召开董事会暂时集会的，能够随时通过电话或者其他口头形式发出集会合照，但集结人应

　　（三）事由及议题，罗集会议题的合连后台资料、独立董事事前承认环境等董事

　　第一百三十三条 公司应修树按期音信转达轨造，每月或每季度按期通过电子邮件

　　或书面地势发送财政报表、筹办束缚音信以及巨大事项后台资料等材料，确保董事实时

　　驾驭公司功绩、财政情形和远景，有用践诺职责。如发送实质涉及大概对公司证券往还

　　价值发作较大影响的巨大音信，董事会办公室有权调度发送时期，确保公司或许正在发送

　　董事应主动通过其他渠道获知公司音信，非常是应巩固与中幼股东的疏通，董事正在审议

　　公司应修树健康董事问询和回答机造。董事能够随时联络公司高级束缚职员，恳求就公

　　司筹办束缚环境供应注意材料、表明或举办商榷。董事能够恳求公司实时回答其提出的题目，

　　第一百三十四条 董事与董事汇合会决议事项所涉及的企业相相干合连的,不得对该项

　　决议行使表决权,也不得代庖其他董事行使表决权。该董事汇合会由过折半的无相干合连董

　　事出席即可实行,董事汇合会所作决议须经无相干合连董事过折半通过。出席董事会的无合

　　第一百三十五条 董事汇合会应有过折半的董事出席方可实行。董事会作出决议,务必

　　董事会暂时集会正在保险董事充塞表达主张的条件下,能够用其他形式举办并作出决议,

　　第一百三十六条 董事应该正在探问、获取做出决定所需文献环境和材料的底子上，

　　以平常合理的认真立场努力行事并对所议事项呈现清楚的个体主张。对所议事项有疑难

　　如无非常来由，董事应该亲身出席董事汇合会，因故不行亲身出席董事会的，应该

　　留意挑选并以书面地势委托其他董事代为出席，独立董事应该委托其他独立董事代为出

　　席。委托书中应载明代庖人的姓名,代庖事项、授权边界和有用限期,并由委托人署名或

　　盖印。涉及表决事项的，委托人应正在委托书中清楚对每一事项颁发愿意、阻挠或弃权的

　　主张。董事不得做出或者继承无表决意向的委托、全权委托或者授权边界不清楚的委托。

　　代为出席集会的董事应该正在授权边界里手使董事的权益。董事未出席董事汇合会,亦

　　未委托代表出席的,视为放弃正在该次集会上的投票权。一名董事不得正在一次董事汇合会

　　上继承高出两名以上董事的委托代为出席集会。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　第一百三十七条 董事会应该对集会所议事项的决策做成集会记载,出席集会的董

　　（五）每一决议事项的表决形式和结果（表决结果应载明赞许、阻挠或弃权的票数）。

　　第一百三十九条 董事长应踊跃胀吹公司内部各项轨造的订定和完整，巩固董事会修

　　设，确保董事会劳动依法平常发展，依法集结、主理董事汇合会并促使董事亲身出席董事会

　　第一百四十条 董事长应苛苛按照董事会团体决定机造，不得以个体主张代庖董事会决

　　董事长正在其权柄边界（罗授权）里手使权柄时，遭遇对公司筹办大概发作巨大影响的

　　第一百四十二条 董事长应踊跃促使董事会决议的践诺，涌现董事会决议未取得苛苛

　　第一百四十三条 董事长应担保独立董事和董事会秘书的知情权，为其践诺职责创建良

　　（一）正在公司或者公司从属企业任职的职员及其直系支属、要紧社会合连（直系支属是

　　指夫妇、父母、子息等；要紧社会合连是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的夫妇、

　　（二）直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东

　　（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者正在公司前五名股东单

　　第一百四十六条 独立董事应该独立平正地践诺职责，不受公司要紧股东、现实驾驭人

　　或其他与公司存正在利害合连的单元和个体的影响。若涌现所审议事项存正在影响其独立性的情

　　况，应向公司声明并实行回避。任职时刻显示彰彰影响独立脾性形的，应实时合照公司并提

　　出引退。独立董事显示不切合独立性条目或其他不适宜践诺独立董事职责的境况，由此形成

　　独立董事规定上最多正在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时期和元气心灵有用地

　　独立董事应该依法践诺董事任务，充塞理解公司筹办运作环境和董事集会题实质，保护

　　公司和一概股东的益处，加倍体贴中幼股东的合法权力爱护。独立董事应该按年度向股东大

　　会申诉劳动。公司股东之间或者董事之间产生冲突、对公司筹办束缚形成巨大影响时，独立

　　第一百四十七条 独立董事除享有《公法律》、《证券法》及其他国法、行政规矩、部

　　（一）巨大相干往还应由独立董事承认后，提交董事洽商榷。独立董事正在作出判别前，

　　独立董事行使上述权柄应赢得一概独立董事的二分之一以上愿意。此中独立聘任表部审

　　独立董事行使各项权柄际遇阻难时，可向公司董事会申明环境，恳求高级束缚职员或董

　　事会秘书予以配合；独立董事以为董事会审议事项合连实质不清楚、不完全或者相合资料不

　　充塞的，能够恳求公司添补材料或者作出进一步申明，两名或两名以上独立董事以为集会审

　　议事项材料不充塞或论证不清楚时，可联名书面向董事会倡导延期召开董事汇合会或延期审

　　（四）公司现金分红策略的造订、调度、决定次第、践诺环境及音信披露，以及利润分

　　（五）须要披露的相干往还、对表担保（不含对归并报表边界内子公司供应担保）、委

　　托理财、供应财政资帮、召募资金运用相合事项、公司自帮改革管帐策略、股票及其衍生品

　　（七）公司拟决策其股票不再正在深圳证券往还所往还，或者转而申请正在其他往还处所交

　　（九）相合国法、行政规矩、部分规章、典范性文献、深圳证券往还所营业规矩及本章

　　独立董事颁发的独立主张类型罗愿意、保存主张及其来由、阻挠主张及其来由和无法

　　如相合事项属于须要披露的事项，公司应该将独立董事的主张予以告示，独立董事显示

　　第一百四十九条 独立董事涌现公司存不才列境况时，应该踊跃主动践诺尽职探问义

　　第一百五十一条 独立董事应该向公司年度股东大会提交述职申诉。述职申诉应罗以

　　（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票环境，罗未亲身出席集会的来由及次

　　（二）正在董事汇合会上颁发主张和介入表决的环境，罗投出弃权或者阻挠票的环境及

　　（三）对公司临蓐筹办、轨造设立、董事会决议践诺环境等举办探问，与公司束缚层进

　　（六）按影合连规矩、规章、典范性文献和本章程践诺独立董事职务所做的其他劳动；

　　（七）对其是否依然切合独立性的法则，其候选人声明与同意事项是否产生改观等境况

　　第一百五十二条 公司应修树《独立董事劳动笔录》文档，独立董事应该通过《独立董

　　董事会正在聘任公司高级束缚职员之前，应该考查该候选人所具备的资历、筹办和束缚经

　　验、营业拿手、诚信记载等环境，确信所聘任的高级束缚职员高洁憨厚，理解相合国法规矩，

　　拥有践诺职责所务必的专业或者行业学问，或许胜任其职务，不存正在国法、行政规矩、部分

　　公司应该和高级束缚职员订立聘任合同，清楚两边的权益任务合连。高级束缚职员的聘

　　第一百五十五条 本章程第一百零二条合于不得掌管董事的境况同时合用于高级束缚

　　第一百五十六条 公司高级束缚职员应该苛苛遵从国法、行政规矩、部分规章、典范性

　　高级束缚职员践诺职责应该切合公司和一概股东的最大益处，以合理的认真、防卫和应

　　有的材干正在其权柄和授权边界内处分公司工作，不得行使职务容易，从事损害公司和股东利

　　总司理等高级束缚职员应该苛苛践诺董事会合连决议，不得专断改革、拒绝或绝望践诺

　　董事会决议。如环境产生改观，大概对决议践诺的进度或结果发作紧张影响的，应实时向董

　　总司理等高级束缚职员应该实时向董事会、监事会申诉相合公司筹办或者财政方面显示

　　正在公司控股股东、现实驾驭人单元掌管除董事、监事以表其他行政职务的职员，不得担

　　任公司的高级束缚职员。控股股东与高级束缚职员兼任公司董事、监事的，应该担保有足够

　　（一）主理公司的临蓐筹办束缚劳动，构造推行董事会决议，并向董事会申诉劳动；

　　（三）公司资金、资产利用，订立巨大合同的权限，以及向董事会、监事会的申诉轨造；

　　第一百六十一条 总司理能够正在职期届满以条件出引退。相合司理引退的完全次第和办

　　第一百六十二条 公司设董事会秘书，卖力公司股东大会和董事汇合会的规划、文献

　　保管以及公司股东材料束缚,管造音信披露工作、投资者合连劳动等事宜。董事会秘书行动

　　公司高级束缚职员，为践诺职责有权加入合连集会，查阅相合文献，理解公司的财政和筹办

　　等环境。董事会及其他高级束缚职员应该扶帮董事会秘书的劳动。任何机构及个体不得干涉

　　第一百六十三条 董事会秘书应该由公司董事、副总司理、财政卖力人或者本章程法则

　　的其他高级束缚职员掌管。第一百六十四条 拥有下列境况之一的人士不得掌管董事会

　　（一）卖力公司音信披露工作，调解公司音信披露劳动，构造订定公司音信披露工作管

　　（二）卖力公司投资者合连束缚和股东材料束缚劳动，调解公司与证券羁系机构、股东

　　（三）构造规划董事汇合会和股东大会，加入股东大会、董事汇合会、监事汇合会及高

　　（六）构造董事、监事和高级束缚职员举办证券国法规矩及典范性文献合连法则的培训，

　　（七）促使董事、监事和高级束缚职员按照证券国法规矩、典范性文献合连法则及本章

　　（八）促使董事会依法行使权柄；正在董事会拟作出的决议违反合连国法、规矩、《上市

　　规矩》或本章程时，应该指点与会董事，并提请列席集会的监事就此颁发主张；假如董事会

　　僵持作出上述决议，董事会秘书应将相合监事和其个体的主张纪录于集会记载，同时向深圳

　　（九）《公法律》、《证券法》、中国证监会和深圳证券往还所恳求践诺的其他职责。

　　第一百六十六条 董事会秘书为践诺职责，有权理解公司的财政和筹办环境，加入涉及

　　音信披露的相合集会，查阅涉及音信披露的一起文献，并恳求公司相合部分和职员实时供应

　　合连材料和音信。公司作出巨大决策之前，应该从音信披露角度咨询董事会秘书的主张；

　　公司应该为董事会秘书践诺职责供应容易条目，董事、监事、总司理和其他高级管

　　第一百六十七条 公司可聘任证券工作代表协帮董事会秘书践诺职责。董事会秘书

　　不行践诺职责时，证券工作代表应该代为践诺其职责并行使相应权柄。正在此时刻，并不

　　第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董

　　公司应该正在拟聘任董事会秘书的董事汇合会召开5个往还日之前，向深圳证券往还所

　　报送法则的材料，深圳证券往还所自收到相合材料之日起5个往还日内对董事会秘书候选

　　董事会秘书被解聘或者引退时，董事会应该实时向深圳证券往还所申诉，申明来由

　　并告示。董事会秘书有权就被欠妥解聘或者与引退相合的环境，向深圳证券往还所提交

　　第一百六十九条 董事会秘书拥有下列境况之一的，公司应该自合连究竟产生之日

　　（四）违反国法、行政规矩、部分规章、《上市规矩》、证券往还所其他法则和本

　　第一百七十条 董事会秘书空白时刻，公司应该实时指定一名董事或者高级束缚人

　　员代行董事会秘书的职责，同时尽速确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书

　　董事会秘书空白时期高出三个月的，董事长应该代行董事会秘书职责，直大公司聘

　　第一百七十一条 公司正在聘任董事会秘书时与其订立保密订交，恳求其同意正在职职

　　时刻以及正在离任后络续践诺保密任务直至相合音信披露为止，但涉及公司违法违规的信

　　董事会秘书离任前,应该继承董事会和监事会的离任审查, 正在监事会的监视下移交相合

　　第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行径需由董事、董事会秘书分歧作出

　　第一百七十三条 高级束缚职员违反国法、行政规矩、部分规章、典范性文献和本章程

　　第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总司理和其他高级束缚人

　　第一百七十五条 本章程第一百零二条合于不得掌管董事的境况，同时合用于监事。

　　第一百七十六条 监事应该苛苛遵从国法、行政规矩、部分规章、典范性文献合连规

　　监事应该按照国法、行政规矩和本章程,对公司负有古道任务和努力任务,不得行使权柄

　　第一百七十七条 公司选用有用设施保险监事的知情权，为监事平常践诺职责供应须要

　　第一百七十八条 监事会成员应具备践诺职务所必须的学问、才干和本质，具备合理的

　　专业组织，确保监事会或许独立有用地行使对董事、司理和其他高级束缚职员以及公司财政

　　第一百八十条 监事任期届满未实时改选,或者监事正在职期内引退导致监事会成员低于

　　法定人数的,正在改选出的监事就任前,原监事仍应该依据国法、行政规矩和本章程的法则,履

　　第一百八十一条 监事应该担保公司披露的音信确切、切实、完备。监事应该体贴公司

　　音信披露环境，对公司董事、高级束缚职员践诺音信披露职责的行径举办监视，涌现音信披

　　第一百八十二条 监事正在践诺监视职责流程中，对违反国法、行政规矩、本章程或股东

　　第一百八十三条 监事涌现董事、高级束缚职员及公司存正在违反国法、行政规矩、部分

　　规章、典范性文献合连法则的行径，依然或者大概给公司形成巨大牺牲的，应该实时向董事

　　第一百八十四条 监事能够列席董事汇合会,并对董事会决议事项提出质询或者创议。

　　第一百八十五条 监事不得行使其相干合连损害公司益处,若给公司形成牺牲的,应该

　　第一百八十六条 监事践诺公司职务时违反国法、行政规矩、部分规章或本章程的法则,

　　第一百八十七条 公司设监事会。监事会由3名监事构成,监事会设监事会主席1人,

　　能够设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由一概监事过折半推举发作。监事会主席

　　集结和主理监事汇合会；监事会主席不行践诺职务或者不践诺职务的,由监事会副主席集结

　　和主理监事汇合会；监事会副主席不行践诺职务或者不践诺职务的,由折半以上监事协同推

　　监事会应该罗股东代表和妥贴比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不低于

　　1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他地势民主推举

　　迩来两年内曾掌管过公司董事或者高级束缚职员的监事人数不得高出公司监事总数的

　　第一百八十八条 监事会应向一概股东卖力，对公司财政以及公司董事、司理及其他高

　　（一）应该对董事会编造的公司按期申诉举办审核并提出版面审核主张，申明董事会对

　　按期申诉的编造和审核次第是否切合国法、行政规矩、中国证监会和证券往还所的法则，报

　　（三）对董事、总司理和其他高级束缚职员践诺公司职务的行径举办监视,对违反国法、

　　行政规矩、本章程或者股东大会决议的董事、总司理和其他高级束缚职员提出解雇的创议；

　　（四）当董事、总司理和其他高级束缚职员的行径损害公司的益处时,恳求董事、总经

　　（五）倡导召开暂时股东大会,正在董事会不践诺《公法律》法则的集结和主理股东大会

　　（七）依据《公法律》第一百五十一条的法则,对董事、总司理和其他高级束缚职员提

　　（八）涌现公司筹办环境格表,能够举办探问；须要时,能够聘任管帐师工作所、状师事

　　公司应每月或每季度按期通过电子邮件或书面地势发送财政报表、筹办束缚音信以及重

　　大事项后台资料等材料，确保监事会实时、悉数地获取财政和筹办音信。如发送实质涉及可

　　能对公司证券往还价值发作较大影响的巨大音信，董事会办公室有权调度发送时期，确保公

　　第一百九十条 监事会每半年起码召开一次集会。监事能够倡导召开暂时监事汇合会。

　　监事会决议应该经折半以上监事通过。监事会能够恳求董事、高级束缚职员、内部及表

　　第一百九十一条 监事会造订监事集会事规矩,报股东大会准许。监事集会事规矩清楚

　　第一百九十二条 监事会应该将所议事项的决策做成集会记载,出席集会的监事和记载

　　监事有权恳求正在记载上对其正在集会上的言语作出某种申明性纪录。监事汇合会记载行动

　　（二）对表投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除表）；

　　上述进货、出售的资产不含进货原资料、燃料和动力，以及出售产物、商品等与常日经

　　第一百九十五条 公司产生的往还抵达下列轨范之一，但未抵达股东大会审议轨范的，

　　（一）往还涉及的资产总额占公司迩来一期经审计总资产的 10%以上，该往还涉及的资

　　（二）往还标的（如股权)正在迩来一个管帐年度合连的生意收入占公司迩来一个管帐年

　　（三）往还标的（如股权)正在迩来一个管帐年度合连的净利润占公司迩来一个管帐年度

　　（四）往还的成交金额（含承当债务和用度）占公司迩来一期经审计净资产的10%以上，

　　（五）往还发作的利润占公司迩来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

　　公司股东大会授权董事会按照认真规定决策举债乞贷事项及相应的资产典质等担保事

　　第一百九十六条 公司产生的往还（供应担保、供应财政资帮除表）抵达下列轨范之一

　　（一）往还涉及的资产总额占公司迩来一期经审计总资产的50%以上，该往还涉及的资产

　　（二）往还标的（如股权)正在迩来一个管帐年度合连的生意收入占公司迩来一个管帐年度

　　（三）往还标的（如股权)正在迩来一个管帐年度合连的净利润占公司迩来一个管帐年度经

　　（四）往还的成交金额（含承当债务和用度）占公司迩来一期经审计净资产的50%以上，

　　（五）往还发作的利润占公司迩来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

　　第一百九十七条 公司与统一往还方同时产生第一百九十五条第（二）项至第（四）项

　　以表各项中目标相反的两个往还时，应该遵从此中单个目标的往还涉及目标中较高者估量披

　　第一百九十八条 往还标的为股权，且进货或者出售该股权将导致公司归并报表边界发

　　生改革的，该股权对应公司的扫数资产和生意收入视为第一百九十六条和第一百九十七条所

　　第一百九十九条 公司产生的往还仅抵达第一百九十七条第（三）项或者第（五）项标

　　准，且公司迩来一个管帐年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可省得于提交股东大会

　　第二百条 关于抵达第一百九十七条法则轨范的往还，若往还标的为公司股权，公司应

　　当披露往还标的迩来一年又一期的审计申诉，审计截止日距审议该往还事项的股东大会召开

　　日不得高出六个月；若往还标的为股权以表的其他资产，公司应该供应评估申诉，评估基准

　　前款法则的审计申诉和评估申诉应该由切合《证券法》法则的证券任职机构出具。第二

　　百零一条 公司产生第一百九十五条法则的“进货或者出售资产”往还时，应该以资产总额

　　和成交金额中的较高者行动估量轨范，并按往还事项的类型正在延续十二个月内累计估量，经

　　累计估量抵达迩来一期经审计总资产30%的，除应该披露并参照第二百零一条举办审计或者

　　评估表，还应该提交股东大会审议，并经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百零二条 公司对表投资设立有限职守公司、股份有限公司或者其他构造，应该以

　　第二百零三条 公司产生第一百九十五条法则的“供应财政资帮”和“委托理财”等

　　事项时，应该以产生额行动估量轨范，并按往还事项的类型正在延续十二个月内累计估量，经

　　累计估量抵达第一百九十六条和第一百九十七条轨范的，合用第一百九十六条和第一百九十

　　已遵从第一百九十六条和第一百九十七条法则践诺合留任务的，不再纳入合连的累计计

　　本公司产生“供应财政资帮”，应该经出席董事汇合会的三分之二以上董事愿意并作出

　　财政资帮事项属于下列境况之一的，应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议：

　　（二）单次财政资帮金额或者延续十二个月内供应财政资帮累计产生金额高出公司迩来

　　资帮对象为公司归并报表边界内且持股比例高出50%的控股子公司，免于合用前两款规

　　第二百零四条 公司产生第一百九十五条法则的“供应担保”事项时，应该经董事会审

　　议，并实时披露，“供应担保”事项属于本章程第四十七条法则的境况时，应依据第四十七

　　第二百零五条 公司正在十二个月内产生的往还标的合连的同类往还，应该遵从累计估量

　　已遵从第一百九十六条或者第一百九十七条法则践诺合留任务的，不再纳入合连的累计

　　第二百零六条 公司与其归并边界内的控股子公司产生的或者上述控股子公司之间发

　　生的往还，除中国证监会或证券往还所另有法则表，免于遵从本章法则践诺相应次第。

　　第二百零七条 公司与相干天然人产生的往还金额正在30万元以上的相干往还(相干往还

　　的边界按《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》的合连法则确定)，应该经董事会审议后

　　公司与相干法人产生的往还金额正在300万元以上，且占公司迩来一期经审计净资产绝对

　　公司与相干人产生的往还（公司获赠现金资产和供应担保除表）金额正在3,000万元以上，

　　且占公司迩来一期经审计净资产绝对值5%以上的相干往还，除应该实时披露表，还应该遵从

　　本章程二百零一条的法则披露评估或者审计申诉，并将该往还提交股东大会审议。但与常日

　　筹办合连的相干往还所涉及的往还标的，能够不举办审计或者评估。相干往还虽未抵达本条

　　第一款法则的轨范，但深圳证券往还所以为有须要的，公司应该遵从第一款法则，披露审计

　　（一）公司介入面向不特定对象的公然招标、公然拍卖的（不含邀标等受限形式）；

　　（二）公司片面获取益处的往还，罗受赠现金资产、获取债务减免、继承当保和资

　　（四）相干人向公司供应资金，利率不高于中国黎民银行法则的同期贷款利率轨范；

　　（五）公司按与非相干人划一往还条目，向董事、监事、高级束缚职员供应产物和任职

　　公司为相干人供应担保的，无论数额巨细，均应该正在董事会审议通事后提交股东大会审

　　第二百零八条 公司产生的往还未抵达本章法则需提交董事会或股东大会审议轨范的，

　　除中国证监会或证券往还所另有法则表，由公司高级束缚职员按照公司内部规章轨造审查决

　　第二百零九条 公司依据国法、行政规矩和国度相合部分的法则,造订公司的财政管帐

　　公司正在每一管帐年度解散之日起4个月内向中国证监会和深圳证券往还所报送年度财

　　务管帐申诉，正在每一管帐年度前6个月解散之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证

　　券往还所报送半年度财政管帐申诉，正在每一管帐年度前3个月和前9个月解散之日起的1

　　公司除法定的管帐账簿表,将不另立管帐账簿。公司的资产,不以任何个体表面开立账户

　　第二百一十条 公司分拨当年税后利润时,应该提取利润的10%列入公法律定公积金。公

　　公司的法定公积金亏欠以补充以前年度亏蚀的,正在依据前款法则提取法定公积金之前,

　　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还能够从税后利润中提取任性

　　公司补充亏蚀和提取公积金后所余税后利润,遵从股东持有的股份比例分拨,但本章程

　　股东大会违反前款法则,正在公司补充亏蚀和提取法定公积金之前向股东分拨利润的,股

　　第二百一十一条 公司的公积金用于补没收司的亏蚀、扩展公司临蓐筹办或者转为推广

　　法定公积金转为血本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册血本的25%。

　　第二百一十二条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后,公司董事会须正在股东大会

　　第二百一十三条 公司的利润分拨策略、利润分拨的决定次第和机造、利润分拨策略的

　　公司的利润分拨器重对股东合理的投资回报，利润分拨策略维持相似性、合理性和安闲

　　性，同时分身公司的现实筹办环境及公司的永远政策兴盛宗旨，不得高出累计可供分拨利润

　　公司应维持利润分拨策略的延续性与安闲性，利润分拨策略确定后，不得疏忽调度而降

　　公司利润分拨能够选用现金、股票、现金与股票相维系或国法、规矩同意的其他形式。

　　公司将优先研商选用现金形式分拨股利；若公司增加敏捷，正在研商现实筹办环境的底子上，

　　1、公司该年度告终的可分拨利润(即公司补充亏蚀、提取公积金后所余的税后利润)为

　　正在知足上述现金分红条主意环境下，公司正在职性三个延续管帐年度内以现金形式累计分

　　配的利润不少于该三年告终的年均可分拨利润的30%。不知足上述现金分红条目之有时，公

　　司该年度能够不举办现金分红，但公司迩来三年以现金形式累计分拨的利润不得少于迩来三

　　正在切合利润分拨规定、知足现金分红的条主意条件下，公司规定上每年度举办一次现金

　　公司董事会应该归纳研商所处行业特色、兴盛阶段、自己筹办形式、红利程度以及是否

　　有巨大资金开销摆布等成分，区别下列境况，并遵从本章程法则的次第，提出差别化的现金

　　1、公司兴盛阶段属成熟期且无巨大资金开销摆布的，举办利润分拨时，现金分红正在本

　　2、公司兴盛阶段属成熟期且有巨大资金开销摆布的，举办利润分拨时，现金分红正在本

　　3、公司兴盛阶段属生永远且有巨大资金开销摆布的，举办利润分拨时，现金分红正在本

　　公司兴盛阶段不易区别但有巨大资金开销摆布的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利

　　按照累计可供分拨利润、公积金及现金流情形，正在担保足额现金分红及公司股本界限合

　　理的条件下，公司能够采用发放股票股利形式举办利润分拨，完全分拨比例由公司董事会审

　　股票股利分拨能够独立推行，也能够维系现金分红同时推行。采用股票股利举办利润分

　　公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应该同意并兑现增添回报的完全设施。公司

　　若显示二级墟市股价低于每股净资产的(亏蚀除表)，公司可研商回购个别股份。

　　1、公司董事会维系公司完全筹办数据、红利界限、现金流量情形、兴盛策划及下阶段

　　资金需求，并充塞听取股东（非常是中幼股东）和独立董事的主张，正在切合本章程既定的利

　　润分拨策略的条件下，用心筹议和论证公司现金分红的机遇、条目和比例，提出年度或中期

　　2、独立董事能够搜齐集幼股东的主张，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会造订完全的利润分拨预案时，应按照国法规矩和本章程法则的利润分拨

　　策略；利润分拨预案中应该对留存确当年未分拨利润的运用打算摆布或规定举办申明，独立

　　4、公司规定上应该按照经审计的财政报表举办利润分拨，且应该正在董事会审议按期报

　　告的同时审议利润分拨计划。公司拟以半年度财政申诉为底子举办现金分红，且不送红股或

　　者不必血本公积金转增股本的，半年度财政申诉能够不经审计。公司董事会审议并正在按期报

　　告中告示利润分拨预案，提交股东大会准许；公司董事会未做显示金利润分拨预案的，应该

　　咨询独立董事的主张，并正在按期申诉中披露来由以及未用于分红的留存资金用处，独立董事

　　5、股东大会对利润分拨预案举办审议前，公司应该通过多种渠道主动与股东非常是中

　　幼股东疏通换取，充塞听取中幼股东的主张和诉求，并实时回复中幼股东重视的题目。

　　1、利润分拨预案应经公司董事会审议通事后方能提交股东大会审议。董事会正在审议利

　　润分拨预案时，须经一概董事过折半表决愿意，且经公司二分之一以上独立董事表决愿意。

　　2、股东大会正在审议利润分拨计划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一

　　3、公司对留存的未分拨利润运用打算摆布或规定作出调度时，应从新报经董事会、股

　　东大会遵从上述审议次第准许，并正在合连提案中注意论证和申明调度的来由，独立董事应该

　　公司留存未分拨利润要紧用于对表投资、收购资产、进货装备等巨大投资，以及常日运

　　营所需的活动资金，扩展临蓐筹办界限，优化企业资产组织和财政组织、鼓励公司高效的可

　　如遇战役、天然劫难等不行抗力，或者公司表部筹办境况的较大改观并对公司临蓐筹办

　　形成巨大影响，或公司自己筹办境况产生较大改观时，公司可对利润分拨策略举办调度。需

　　调度利润分拨策略的，应以股东权力爱护为起点，调度后的利润分拨策略不得违反合连法

　　公司董事会正在相合调度利润分拨策略（修订公司章程）的流程中，应该充塞研商独立董

　　事和中幼股东的主张。董事会正在审议调度利润分拨策略时，须经一概董事过折半表决愿意，

　　相合调度利润分拨策略（修订公司章程）的议案应经董事会审议通事后方能提交股东大

　　会审议，公司应以股东权力爱护为起点，正在股东大会提案中注意论证和申明来由，并经出

　　第二百一十四条 公司应该正在年度申诉中注意披露现金分红策略的造订及践诺情。