2019年3月14日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
合联事项的问询函》（上证文移【2019】0337号）（以下简称“问询函”），依据问
东一概权利的代价为黎民币60,300.00万元，增值额20,643.33万元，增值率
52.06%。本次来往价值参考以上评估值确定为6亿元，相对付账面值39,656.67
万元，增值20,343,33万元，增值率51.30%。本次收购溢价率较高，请投资者注
依据《股权收购订定》，来往对方佰仁康健应允上海仁杏2019年度、2020
年度、2021年度三年累计完毕的统一报表口径下归属于母公司股东的净利润不
低于15,000万元。但事迹应允期内仍存正在以下危险，可以对上市公司另日的经
率均匀秤谌约83%，必要通过接连进步入住率以晋升公司事迹，但存正在因运营管
放床位一共为3700多张，此中，700多张尚未本质参加运营，计算正在2019年下
正在股权过户后40个事务日内全额支出上述金钱。截至2018年9月30日，公司
账面货泉资金仅1.62亿元。请公司连系目前的营业和谋划境况、欠债构造、日
售，目前谋划境况平常。截至2018年12月31日，公司欠债总额44,673万元，
首要为：短期借钱24,000万元、其他应付款12,774万元、递延所得税欠债2,878
万元（以上数据未经审计）。公司正在2019年2月仍然送还银行借钱5000万元，
截至目前短期借钱1.9亿，公司另日将通过申请银行贷款置换的办法送还到期的
短期借钱。本次收购股权后公司资产欠债率估计不领先40%，欠债率仍处于较量
庄重的范畴，公司具备较好的融资才华。其他应付款首要为预收金钱、预提用度，
2019年估计支付松江新厂及湖南金农正在修工程余款约0.17亿元。除此以表，公
公司截至2018年12月31日货泉资金余额2.2亿元，公司于2019年2月19
日-2月25日通过上海证券来往所股票来往编造累计出售所持兴业证券股份4995
万股（详见2019年3月5日交大昂立临2019-021号合于办理金融资产的告示内
容），回笼资金共3.23亿元，截至2019年2月28日公司账面货泉资金余额4.64
让渡款中的50%即3亿元，并拟向银行博得历久并购贷款3亿元支出盈余50%
以截至2019年2月28日公司现有账面货泉资金余额4.64亿元为底子，剔
除公司现有营业平居运营所需资金约0.8亿元，估计2019年需支出的松江新厂
及湖南金农正在修工程余款约0.17亿元，以及本次资产收购拟用自有资金支出的3
亿元，公司账面可盈余货泉资金0.67亿元。此表，公司拟计算办理一批投资性
房地产，并于2019年3月14日经第七届董事会第八次集会决议通过《合于授权
回笼资金不低于0.19亿元，于是公司正在餍足平常谋划需求及现有本钱性支付计
基准利率上浮10%-15%。假设以4.75%的基准利率上浮12%测算，贷款利率5.32%，
贷款克日5年，分期还本付息，则另日5年累计还本付息金额约3.5亿元。而根
据标的公司评估呈文的盈余测算，上海仁杏2019年、2020年、2021年、2022
0.1-0.3亿元，另日5年可带来0.5-1.5亿元的现金净流入，可能进一步为公司进
产欠债率估计不领先40%，欠债率处于较量庄重的范畴，公司的偿债危险较幼。
二、依据告示，上海仁杏设置于2016年1月，并于2019年1月竣工增资，
注册本钱由3000万元增至2亿元。目前，上海仁杏运营及收拾的医疗和养老机
构共14家，床位数3700多张。同时，佰仁康健应允，上海仁杏2019-2021年累
计完毕净利润不低于1.5亿元，而其2018年仅完毕净利润1033.60万元，扣除
2015年11月，佰仁康健认缴出资3,000万元设立上海仁杏。2016年1月，
2019年1月，佰仁康健向上海仁杏增资58,600万元，此中17,000万元计入
实收本钱，41,600万元计入本钱公积，本次增资竣工后，上海仁杏的注册本钱为
立于2015年2月，首要从事连锁化机构养老、社区居家养老、养老家当衍生服
务、医疗及养老收拾商议办事、灵敏养老音讯化平台修立等。佰仁康健自设置后，
的整合平台。连系佰仁康健部属的医疗机构的兴盛境况，上海仁杏自2016年起
投资有限公司（以下简称“中金瑞华”）、以及佰仁康健的控股子公司上海仁杏等
机构和养老机构举行辨别，分裂收拾。于是2017岁终，佰仁康健特意设置了医
优化整合，完毕运营收拾和功令主体的同一。基于以上布景，2019年1月，佰
非机构”），均为佰仁康健旗下控股或收拾的机构。对付营利性机构，采用收购股
银港照顾院有限公司、姑苏佰仁三香照顾院有限公司等6家公司的100%股权，
来往对价共计12,800万元，截至2019年1月末，来往对价已一概竣工支出。截
38,500万元，截至2019年1月末，来往对价已一概竣工支出。以上机构新一届
理事会仍然推选竣工，正正在处理法定代表人改革注册及理事项更存案手续。其它，
注：上海佰仁银港照顾院有限公司、姑苏佰仁三香照顾院有限公司为自修机构，上表中
两家机构的日期为其设立日。上海仁杏未收购杭州富阳瑞丰晚年病院的谋划收拾权，仅向其
1月，与杭州富阳瑞丰晚年病院的办事有用期至2028年4月，上海仁杏具有到
期优先续约权。对付杭州富阳瑞丰晚年病院，评估呈文正在酌量另日现金流预测时，
对付2028年4月谋划到期后未作预测。理事会为民非机构的最高权利机构，上
10家照顾院，1家养老机构。的确天禀请求如下：依据《医疗机构收拾条例》、
中华黎民共和国晚年人权利保证法>
的报告》，悛改篡改的《晚年人权利保证法》
公布之日（2018年12月29日）起，各级民政部分不再受理养老机构设立许可
向主管部分递交有用期延续申请原料，搜罗医疗机构校验申请书、现行持有的《医
疗执业机构许可证》（正、副本）、大夫、护士名录等申请原料，并取得受理；目
前机构仍然竣工卫生主管部分的现场检验并取得通过，估计于2019年4月博得
（2）自营的6家机构2016年至2019年1月的买卖收入、买卖本钱和净利润如下：
注：宁波江北康养病院有限公司2016年2月起先纳入统一范畴；嘉兴市康慈照顾院有限公司2018年1月起先纳入统一范畴；南通三里敦照顾院管
理有限公司2018年8月起先纳入统一范畴。截至2019年1月31日，上海佰仁银港照顾院有限公司及姑苏佰仁三香照顾院有限公司尚未开业。
由上表可见，上海仁杏自营的6家医疗机构2016年-2018年总体处于损失状
南通三里敦照顾院收拾有限公司正在2015-2016年时刻设立，处于运营初期，尚正在
墟市培养阶段；宁波江北康养病院有限公司为2016年收购博得，原谋划底子薄
南通笑龄晚年照顾院有限公司2016年、2017年、2018年分裂完毕买卖收入
照顾院2015岁终设立开业，2016年-2018年处于事迹爬升期，入住率疾捷上升，
2016年-2018年分裂为11%、45%、80%，相应地买卖收入也浮现大幅拉长。
宁波江北康养病院有限公司2016年、2017年、2018年分裂完毕买卖收入
由于病院2016年4月与宁波大学医学院附庸病院缔结了《医疗合营订定》，病院
为病院带了安祥的客户资源，入住率疾捷上升，2016年-2018年分裂为48%、80%、
仁三香照顾院有限公司，首假如由于这两家为2018年新设机构，尚未爆发收入，
改进，损失金额逐年省略。2019年1月，因存正在季候性成分影响，往往春节前
一面白叟出院，但纵使受该成分影响，2019年1月上述医疗机构合座仍已完毕
机构支出创立资金，属于馈遗资金，民非机构分歧于公司，不存正在“股东”观念。
统一范畴，上海仁杏首要依据其买卖收入的必定比例收取收拾费，2016年至2019
注：绍兴复康病院和上海瑞通照顾院自2017年5月起先纳入收拾范畴。因上述8家机
构为上海仁杏的办事对象，非部属子公司，未纳入上海仁杏统一范畴，且上述8家机构均为
民办非企业单元，实行非营利机合管帐规则，上海仁杏通过向其供给收拾商议办事获取收益，
收受人人爆发正在2015年和2016年，跟着收拾效益逐渐浮现，以上机构的谋划水
平得以逐年晋升，买卖收入逐年拉长，相应地，上海仁杏收取的收拾费逐年晋升，
效期分裂于2019年3月16日、2019年6月17日届满。依据上述两家机构的说
受理，估计于2019年4月博得新证；杭州富阳瑞丰晚年病院已正正在处理有用期
两家机构的《医疗机构执业许可证》有用期延续事项未能取得卫生主管部分准许，
的运营及收拾，搜罗向病院、照顾院、养老院供给收拾商议办事，以及自营病院、
理院、养老院等医疗养老机构供给品牌应用许可、音讯编造应用许可、财政收拾、
收拾输出，协帮其晋升收拾功效和办事秤谌，进步白叟的称心度，晋升社会效益，
队，上海仁杏收拾商议办事的首要运营本钱和用度为谋划团队的职工薪酬。目前，
上海仁杏与所收拾的7家医疗和养老机构所缔结的办事订定有用期至2029年1
月，与杭州富阳瑞丰晚年病院缔结的办事订定有用期至2028年4月，上海仁杏
注：固定资产首要为医疗开发、家具及电器开发等；长等候摊用度首要为衡宇装修费；
截至2019年1月31日，上海仁杏账面其他应收款原值5,327.26万元，已计
提坏账打定21.63万元，其他应收款净值5,305.63万元；此中，借钱及来往款原
注：买卖收入——其他营业首要为上海仁杏与所收拾机构之间的代垫用度结算爆发，其
谋划情状均继续改进所致。此表，收拾办事营业毛利率远高于自营机构运买卖务，
近来三年一期，收拾办事营业的买卖收入占比分裂为9.76%、38.08%、39.42%和
自营机构运买卖务2016年、2017年、2018年的买卖收入分裂为2,285.09
年、2018年毛利率分裂为-5.32%、7.52%、16.91%，买卖收入和毛利率表现疾捷
爬升趋向，首要因为为自营机构大无数正在2015-2016年时刻开业，近来三年处于
南通三里敦照顾院收拾有限公司分裂于2018年1月和8月纳入统一范畴，2018
收拾办事营业2016年、2017年、2018年的买卖收入分裂为247.16万元、
2018年毛利率分裂为81.88%、97.12%、91.92%，收拾办事营业毛利率较高，原
率表现疾捷爬升趋向，首要因为为所收受的机构人人为具备谋划改进空间的机构，
2015-2016年时刻开业或收受，2016年-2017年，新修的自营机构处于运营初期，
逐渐得以晋升，谋划情状得以逐年改进，损失金额逐渐省略。2018年上海仁杏
已扭亏为盈，净利润为1,033.60万元，此表，2018年新设立上海佰仁银港照顾
爆发买卖收入，但爆发筹修阶段用度化支付1,242.44万元，属于阶段性成分。以
上两家机构计算于2019年下半年参加运营，以上机构的参加运营将有利于进步
上海仁杏的盈余秤谌。2019年1月，因存正在季候性成分影响，往往春节前一面
白叟出院，但纵使受该成分影响，2019年1月仍完毕盈余286.91万元，兴盛趋
注：6家自营机构中，上海佰仁银港照顾院有限公司、姑苏佰仁三香照顾院有限公司尚
正在筹修期，还未买卖。嘉兴市康慈照顾院有限公司2018年1月起先纳入统一范畴；南通三
里敦照顾院收拾有限公司2018年8月起先纳入统一范畴。2019年1月数据未年化执掌。
公司分裂于2018年1月、2018年8月起先纳入统一范畴，导致单床收入功劳相
海仁杏近来三年又一期的首要谋划目标举行了审核（此中2016年度、2017年度
入住率方面，截至2019年1月，14家机构合座均匀入住率为83%，尚有较
注1：南通笑龄晚年照顾院有限公司目前运营床位数230张，2019年入划扩展到430
注2：上海佰仁银港照顾院有限公司估计2019年下半年开业，计算绽放床位273张。
注3：姑苏佰仁三香照顾院有限公司估计2019年下半年开业，计算绽放床位250张
用。遵从国度目前医保结算境况，估计医保补贴准则将逐年进步。依据国务院《合
于财务医疗卫生资金分派和应用境况的呈文》，2013-2017年，各级财务对城乡居
民医疗保障补帮由3,282亿元增补到4,919亿元，年均拉长10.6%。跟着国度政
依据《股权收购订定》，佰仁康健应允上海仁杏2019年度、2020年度、2021
年度三年累计完毕的统一报表口径下归属于母公司股东的净利润不低于15,000
率均匀秤谌约83%，必要通过晋升办事质地和运营功效，进步入住率以晋升公司
划正在2019年下半年新增开采700多张床位，但存正在新修项目修立进度耽误，从
区域，与上市公司首要营业遮盖区域亦存正在较大的重叠；“昂立”品牌正在长三角区
务、营业、资产等。本次收购竣工后，上市公司将持有上海仁杏100%的股权，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司仍然具备独立成熟的运营体例，
预期存正在必定的不确定危险。上述整合危险已正在2019年3月14日上市公司披露
的《合于收购上海仁杏康健收拾有限公司 100%股权暨干系来往的告示》“紧张
的谋划兴盛。截至本复兴出具之日，上海仁杏的首要收拾职员为华宇明、徐敬云，
有用（详见“题目二（一）2、（5）上海仁杏向民非机构供给收拾商议办事的情
评估基准日为2019年1月31日，依据公司的谋划境况及本次评估宗旨，对2019
年2-12月至2024年采用仔细预测，2024年从此经买卖绩维护正在2024年秤谌。
务谋划权，谋划有用期截至2028年4月14日。本次评估对谋划到期后不再预测。
理商议办事收入。截至2019年1月，有4家机构入住率安祥正在90%以上，2家
1南通笑龄晚年照顾院有限公司目前床位230张，估计2019年年中增补至430张，2018年、2019年1月入
住率遵从230张床位准备，2019年新增床位后入住率遵从430张床位预测。
2宁波江北康养病院有限公司目前床位180张，估计2021年收回76张出租的床位后一共256张，2018年-2020
年入住率遵从180张床位准备，2021年从此入住率遵从256张床位预测。
PE采用2020年净利润。本次评估标的公司PB为 1.52，动态PE为12.06，均低
本次评估标的公司PB为 1.52，动态PE为12.06，折现率取值12%，与可
2019年1月31日的股东一概权利代价评估值为黎民币46,208.86万元，增值额
资本钱45,500万元，与上海仁杏统一口径股东一概权利的评估代价较量，评估
估计本次收购竣工后，交大昂立新增商誉14,339.72万元，确认其他非活动
资产36,100.00万元，确认无形资产900.00万元，以近来一期上市公司披露的定
上市公司归属于母公司全豹者权利的比例分裂为9.51%、23.93%、0.60%。上表
益法评估结果60,300.00万元行为本次以现金收购为宗旨的评估结果更为合理。
四、依据告示，佰仁康健应允，上海仁杏2019-2021年累计完毕净利润不低
于1.5亿元，佰仁康健将正在应允期届满后执行相应的事迹储积和减值储积。同时，
本次事迹稽核目标中净利润为归属于母公司的净利润。截至2018岁终，佰仁健
为部属机构收到的新增床位补贴。2016年度、2017年度、2018年度上海仁杏非
时常性损益金额分裂为29.75万元、117.75万元和41.54万元，2018年上海仁杏
起先盈余，非时常性损益金额占当年净利润的比例为4.02%，占较量低。2019
年1月上海仁杏非时常性损益金额为104.88万元，占当期净利润的比例为36.56%，
较幼，事迹应允目标是否扣除非时常性损益，并不会组成骨子明显分别；（2）上
杏以表，目前佰仁康健收拾和运营机构的绽放床位数约11,000多张，佰仁康健
年度买卖收入15,084.08万元，2018年度归属于母公司股东的净利润为2,537.45
万元（以上为统一口径未经审计数据），资产欠债率为72.38%，资产欠债率处于
正在上海、浙江、江苏等主旨区域组织医疗养老营业，并逐渐向其他沿海蓬勃都市、
之增大，佰仁康健通过表部欠债融资首要餍足营业扩张以及短期资金周转的需求，
团）有限公司（以下简称“中金集团”）已出具《合于上海交大昂立股份有限公司
收购上海仁杏康健收拾有限公司100%股权事项所涉事迹应允、储积铺排的应允
域，归纳气力较强。截至2018岁终，中金集团总资产91.65亿元，净资产32.36
亿元，2018年度买卖收入32.37亿元，净利润2.6亿元（以上为统一口径未经审
截至2018年12月31日，佰仁康健总资产为43,597.87万元，净资产为
12,040.28万元，具备施行利润储积的才华。同时，佰仁康健的间接控股股东中
的50%，标的公司股权过户之日起40个事务日内支出盈余50%。通过分期付款，
1900万元的价值出售位于上海市北上海贸易广场的63套商铺。请增补披露：（1）
米，南侧4.8万平方米的商铺支解发售给了1505位幼业主，此中5000平方米当
初以本钱价7000元/平米结算给了3家公司股东公司，公司持股50.94%的部属
子公司上海昂立房地产开采有限公司（以下简称“昂立房产”）占据此中1900
平方米，共63套的商铺，此中沿街商铺是10套，其他都阔别正在阛阓内部，均为
司”）缔结《北上海贸易广场商铺租赁合同》，将上述63套商铺合座出租给何跃
公司，租赁合同克日自2013年6月1日起至2023年5月31日止。同时何跃公
事项于2017年10月向上海市宝山区黎民法院提出告状，上海市宝山区黎民法院
出具民事判断书（（2017）沪0113民初18778号）予以支柱，因何跃公司上诉，
上海市第二中级黎民法院已出具民事判断书（（2018）沪02民终10089号）。二
审讯决书首要实质是何跃公司于判断墨客效之日起十日内，遵从每年189.37万
元准备，向昂立房产支出自2016年6月1日起至判断生效之日止的衡宇应用费。
案例，表围周边没有任何瑕疵的独立商铺的价值有的正在每平米30000元以上，但
积400多平米，53套面积1400多平米分散正在阛阓的内部，全豹商铺间隔墙都被
限是2013年6月1日至2023年5月23日，若出售将对商铺买方自行应用和经
10000元，依据董事会请求，授权来往价值只是一个可来往的底价，并非是最终
授权的来往价值是昂立房产公司的净得手价，相当于墟市价的每平米13000元。
理办事营业，与上市公司现有营业拥有正向的协同效应，改进上市公司资产质地，
于宝山区杨行镇薀川道1555号北上海贸易广场63套商铺，相符公司大康健的发
商铺的格表性，准许授权谋划班子以来往单价不低于10000元/平米，合座不低
于1900万元的条件下让渡北上海贸易广场63套商铺。授权来往价值只是一个可
过了《合于收购上海仁杏康健收拾有限公司100%股权暨干系来往的议案》，公司
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