扫描或点击闭切中金正在线日，本钱国获悉，上纬新质料科技股份有限公司(下称“上纬新材”)科创板IPO答复首轮问询。图片由来：上交所官
正在科创板IPO首轮问询中，上交所要紧闭切上纬新材股权布局、董监高、主题时间、营业、公司处理与独立性、财政、危险揭示、其他事项共计七大题目，涉及无实控人、子公司、庞大资产重组、高管调动、主题时间职员、股权胀动、时间水准、墟市位置、筹办天分、环保、产能诈骗率、寄库发卖形式、经销形式、要紧客户、原质料采购、独立性、事迹下滑、境表筹办、毛利率、存货、固定资产等共计39个子题目。
全体看来：闭于无实践支配人，招股仿单披露，刊行人无实践支配人。蔡向阳支配上纬投控(刊行阳世接控股股东)合计12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡向阳及其支属直接或间接持有上纬投控22.93%的股份。上纬投控股权阔别，前十大股东持股合计仅为35.30%。上纬投控积年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲身出席或出具委托书并载明授权鸿沟，委托蔡向阳以表之人代办出席，蔡向阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个体独立行使，相互间并无联合行使股权的商定，是以难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡向阳所支配。蔡向阳及其支属合计持有上纬投控22.93%股份，即使其同等活跃，遵循上纬投控股东聚会事条例，亦无法对上纬投控组成支配相闭。
其余，任一简单股东无法对上纬投控股东会及董事会变成支配。自上纬投控建树此后，除蔡向阳表，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名单由上纬投控董事会整体审议确定，为避免无股东提名董事的处境，由蔡向阳以股东表面举行提名。
上交所条件刊行人注解：(1)上纬投控历次股东会、董事会的出席处境、表决流程及审议结果，蔡向阳及其正在上纬投控持股的支属表决偏见是否平日同等，表决偏见同等的占比，并添加供给上纬投控公司章程;(2)上纬投控董事会整体审议董事候选人的全体流程，蔡向阳及其持股支属正在审议董事候选人流程中施展的感化，独立董事正在历次决议中的偏见楬橥处境;(3)蔡向阳及其持股支属正在上纬控投、上纬企业、Strategic萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实践筹办照料中所接受的脚色及施展的感化;(4)连结上述处境，基于上纬投控股权较为阔其余客观原形，听命本质重于表面的准绳，论证认定刊行人无实践支配人的合理性，进一步注解是否通过不认定实践支配人而规避刊行要求或囚禁。
对此，上纬新材答复：《上海证券交往所科创板股票刊行上市审核问答(二)》条件，正在确定公司支配权归属时，应该本委脚踏实地的准绳，尊敬企业的实践处境，以刊行人本身的认定为主，由刊行人股东予以确认。
基于上纬投控股权较为阔其余客观原形，刊行人及持有刊行人5%以上股份的股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、金风投控均已书面确认刊行人无实践支配人。根据上纬投控公司章程，以及股东会、董事会的实践运作处境，认定上纬投控无实践支配人的要紧合理性根据如下：
上纬投控为台湾上市公司(股票代码，叙述期内股权布局根本保留褂讪且永远较为阔别。截至2020年3月30日，上纬投控前十大股东持股比例合计36.44%。
根据上纬投控公司章程，除公法律及其他功令另有轨则表，股东会应有代表已刊行股本总数过折半股东出席，其决议需由出席股东表决权过折半准许通过。
截至2020年3月30日，蔡向阳支配上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡向阳及其支属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份，即使其同等活跃，遵循上纬投控股东大聚会事条例，亦无法对上纬投控组成支配相闭。
根据上纬投控公司章程，设董事5-9人，除公法律及其他功令另有轨则表，董事会应有过折半董事出席，其决议需由出席董事过折半准许通过。
叙述期内，除2016年5月31日至2016年10月18日时期，上纬投控董事蔡向阳及蔡孝毅为父子相闭表，其他时刻董事会成员之间均不存正在支属等干系相闭。自2016年10月19日至今，上纬投控董事会组成中独立董事人数均过折半，任一董事或股东均无法对上纬投控董事会变成支配。
上纬投控公司章程轨则董事的推选选取候选人提名轨造，董事候选人由股东提名，但自上纬投控建树此后，除蔡向阳表，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的处境，上纬投控由董事会接头确定候选人名单后，由蔡向阳以股东身份提名。是以，固然上纬投控董事候选人均由蔡向阳提名，但董事候选人系经上纬投控董事会整体接头确定，任一股东无法通过支配董事提名进而支配董事会。
综上所述，上纬投控任一董事无法支配董事会，任一股东亦无法通过支配董事提名进而支配董事会。
公司与联系企业之间不存正在对公司组成庞大倒霉影响的同行角逐，叙述期内公司与上述企业之间不存正在吃紧影响独立性或者显失平允的干系交往，契合《照料举措》第十二条第一款的轨则。
公司不存正在实践支配人，叙述期内无实践支配人的状况未发作改革，蔡向阳以及公司直接和间接控股股东所持有的公司股份权属懂得，不存正在庞大权属牵连，契合《照料举措》第十二条第二款的轨则。
遵循蔡向阳出具的书面声明及准许、台湾南投县当局警员局出具的无犯法记载说明、台湾金融协同征信中央出具的征信叙述，叙述期内蔡向阳不存正在贪污、行贿、侵掠产业、调用产业或者损害社会主义墟市经济治安的刑事犯法，不存正在诓骗刊行、庞大消息披露违法或者其他涉及国度安详、民多安详、生态安详、坐蓐安详、民多强壮安详等界限的庞大违法行径，契合《照料举措》第十三条第二款的轨则。
据此，纵然认定蔡向阳为公司实践支配人，公司亦契合刊行要求，不存正在通过无实践支配人认定例避刊行要求的情况。
遵循《上海证券交往所科创板股票上市条例》及《上海证券交往所科创板股票刊行上市审核问答(二)》轨则，看待刊行人没有或难以认定实践支配人的，为确保刊行人股权布局褂讪、寻常坐蓐筹办不因刊行人支配权发作转折而受到影响，条件刊行人的股东按持股比例从高到低循序准许其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于刊行前A股股份总数的51%。
公司直接及间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控均已作出股份锁定、褂讪股价、股份回购、依法接受抵偿职守、避免同行角逐等准许，准许其所持股份自上市之日起锁定36个月，上述股东合计持有的公司股份比例为88.75%，契合上述轨则条件，公司不存正在通过不认定实践支配人而规避囚禁的情况。
闭于高级照料职员调动，讼师职责叙述显示，2016年1月1日，上纬有限总司理为蔡向阳、财政担当人工谢幼海。2016年5月20日，因任职调治，洪玫菁接替谢幼海负担财政担当人。
2017年6月1日，因任职调治，谢珮甄接替洪玫菁负担财政担当人。2017年7月4日，刊行人聘任许崇礼为公司副总司理兼董事会秘书。2018年10月，公司副总司理许崇礼不再兼任公司董秘，改由公司财政担当人谢珮甄兼任董秘。叙述期内，刊行人高级照料职员调动频仍。
上交所刊行人注解：(1)谢幼海、洪玫菁的任职始末，目前是否仍正在刊行人处任职，联系任职调治的布景由来;(2)叙述期内财政担当人及董秘频仍调动的由来及合理性;(3)高级照料职员频仍调动对刊行人陆续筹办及财政运行的影响。
上纬新材答复：叙述期内，公司财政担当人先后由谢幼海、洪玫菁、谢珮甄负担。调动由来要紧是叙述期初公司举行了一系列统一支配下的重组，并相应地调治了公司结构架构及片面岗亭的职员任职铺排。上述历次财政担当人调动均系公司寻常的职员任职调治，未对公司变成庞大倒霉影响。2017年7月至今，谢珮甄幼姐负担公司财政担当人职务，其具备杰出的财政司帐职责本原及富厚的职责体验，选聘其负担公司财政担当人取得公司董事会的同等通过。上述职员调动契合公司起色经过中的实践处境，是公司加紧内部照料、优化职员摆设的显露，具备合理性，现任财政担当人自2017年7月起未再发作转折。
叙述期内，公司董事会秘书先后由许崇礼、谢珮甄负担。调动由来要紧是公司对高管职员分工做出的调治，许崇礼不再负担董事会秘书后，将愈加笃志于公司营业照料及风电叶片用质料墟市拓展职责。谢珮甄长久负担公司财政担当人，谙习公司各方面事件，由其接任董事会秘书，对公司进一步加紧内部支配照料及消息披露拥有踊跃意思，具备合理性，未对公司变成倒霉影响。
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