于 2010 年 8 月由上海华虹计通智能卡体例有限负担公司(以下简称“华虹计通
有限”)全体转变设立，总股本为 6，000 万股。现将本公司树立往后的股本演变
系由上海市筹划手艺切磋所(以下简称“筹划切磋所”)、上海市浦东新区大多交
通投资开展有限公司(以下简称“浦交投资”)、上海公交科技切磋所(以下简称
注册资金为 100 万元。金城司帐师事件所于 1997 年 4 月 11 日对计通智能卡设立
时的出资实行了审验并出具了《验资表明表》(933 号)，确认注册资金已全体缴
1997 年 4 月 25 日，计通智能卡正在上海市长宁区工商行政解决局注册树立，
交通上扩张操纵非接触式 IC 卡(智能卡)手艺，而出资设立的一家特意实行智
1997 年 2 月 18 日，筹划切磋所、浦交投资及公交切磋所经磋商，缔结了《合
资筹备有限负担造公司合同书》，商定由上述三方及其个人职工配合出资 100 万
元，组筑计通智能卡，其入彀算切磋所出资 30 万元，其职工出资 20 万元;浦交
投资出资 18 万元，其职工出资 12 万元;公交切磋所出资 12 万元，其职工出资
营有限负担造公司合同书》商定，计通智能卡树立时，100 万元注册本钱中有 40
资额度自行确定。经各法人单元内部采选，最终确定了 28 位天然人股东，紧要
成为:筹划切磋所方面 16 人(7)、浦交投资 10 人(1)、公交切磋所 2 人(1)，
出资人并未全体实行工商挂号，仅有 10 名股东代表实行了工商挂号成为显名股
东并表面上持有全体股权，其余现实出资人成为隐名股东，其股权由 10 名显名
天然人股东 40 万元的总出资额，经三家法人单元磋商允许，按每 4 万元出资额
为 10 名，其余现实天然人股东均不实行工商挂号，其现实所持股权及投票权由
①筹划切磋所方面共 16 名天然人出资 20 万元，确定由此中楼生琳(原筹划
切磋所课题职掌人、计通智能卡董事总司理，代表出资额 5 万元)、周明发(原
筹划切磋所办公室主任，计通智能卡董事、办公室主任，代表出资额 4 万元)、
姚苏民(原筹划切磋所课题构成员，计通智能卡开拓一部副司理，代表出资额 4
室科员，代表出资额 4 万元)和郁振宇(原筹划切磋所课题构成员，计通智能卡
总工程师，开拓一部司理，代表出资额 3 万元)等 5 名派入计通智能卡职业的人
②浦交投资共 10 名天然人出资 12 万元，确定由此中张月明(浦交投资总经
理，计通智能卡董事，代表出资额 5 万元)、顾坚(浦交投资副总司理、计通智
能卡董事，代表出资额 4 万元，其未现实持股，其妃耦赵玲玲为 10 名出资天然
副总司理，代表出资额 3 万元)等 3 人行动全体 10 名出资天然人的股东代表(显
万元)、朱佑瑜(原公交切磋所手艺职员，计通智能卡手艺职员，代表出资额 3
万元)2 名天然人出资 8 万元，上述两人全体为天然人股东代表(显名股东)。
以及 28 名现实天然人股东中 25 名认同并以书面式子实行确认。同时，天然人股
东的现实出资境况可能通过华虹计通有限于 1999 年 7 月增资时筑造的《天然人
东 28 名，显名股东 10 名(此中现实持股的显名股东 9 名，顾坚未现实持股)，
隐名股东 19 名由楼生琳、陈明、顾坚等 10 名显名天然人股东代为持股，现实持
注:林筑民、戴思贤未正在计通智能卡及其股东单元任职。计通智能卡树立时，楼生琳作
为公司总司理及紧要项目职掌人，共享有 7 万元出资额，但因为资金周转未便，其认购 4
万元后，将盈余 3 万元出资额让于林筑民(时任华东筹划所八室主任)、张惠芬(时任上海
金卡办副主任，由其儿子戴思贤认购)。1999 年，华虹计通向天然人发放《股权证》时，楼
公司合同书》，筹划切磋所、浦交投资出具简直认文献，华虹计通有限于 1999
年 7 月增资时筑造的《天然人出资名单》，并通过访道取得了时任计通智能卡的
董事长廖萃琪、总司理楼生琳等 25 名现实天然人股东对闭系设立及现实出资情
①计通智能卡 1997 年 4 月树立时，已按当时的《公法令》及其闭系规矩履
经检验，状师以为，华虹计通 1997 年 4 月设立已按其树立当时的《公法令》
违反闭系司法例矩;华虹计通供应的 1999 年 7 月增资时筑造的《天然人出资名
资及当时的 25 名显名及隐名天然人股东出具的书面确认质料，不妨表明天然人
1998 年 4 月，经上海市科学手艺委员会出具的《闭于允许组筑上海申腾信
息手艺有限公司的批复》沪科(97)第 392 号允许及计通智能卡股东会审议通过，
筹划切磋所将其持有的计通智能卡 30%的股权(出资额 30 万元)全体让与给上
计通智能卡于 1998 年 12 月 8 日，操持竣工上述转变的工商挂号手续，工商
时的《公法令》列明的出资方法例模内，但该出资是筹划切磋所为贯彻 1996 年
10 月 3 日国务院《闭于“九五”时刻进一步深化科技体系变更的决议》的心灵，
准，且操持了相应的工商转变手续。2006 年 1 月 1 日生效的经修订的《公法令》
明的出资方法例模内，但本次出资是筹划切磋所为贯彻 1996 年 10 月 3 日国务院
筹划切磋所本次出资行动并未被当时的《公法令》(1994 年)明令禁止，之
后 2005 年修订后的《公法令》已清楚首肯将股权出资行动合法的出资方法，且
1998 年 11 月 30 日，经计通智能卡股东会审议通过，允许公司名称转变为
“上海华虹计通智能卡体例有限公司”。上海市工商行政解决局于 1998 年 11 月
华虹计通有限于 1998 年 12 月 4 日，操持竣工上述转变的工商挂号手续。
(四)1999 年 7 月，华虹计通有限注册本钱由 100 万元增至 1，300 万元
1999 年 4 月 28 日，经华虹计通有限股东会审议通过，允许以单元注册本钱
1 元的价值，由老股东增资并引进上海华虹微电子有限公司(以下简称“华虹微
电子”)、上海天星音信手艺开展有限公司(以下简称“天星手艺”)两家新法人
股东以及五家法人股东个人职工等新天然人股东，将公司注册本钱由 100 万元增
化切磋院磋商，决议通过向华虹计通有限增资的方法，配合协作筹备。1998 年
12 月 4 日，华虹微电子、申腾音信、浦交投资、公交切磋所、上海市轨范化研
华虹计通智能卡体例有限公司合同书》，允许计通智能卡注册本钱由 100 万元增
形资产资增境况详见本节“6、本次增资中存正在的题目(3)本次增资中，老股东
无形资产出资境况声明”)，华虹计通有限老股东现金、无形资产及实物等式子，
工，此中，华虹计通有限员工 10 名，共出资 9.1 万元;华虹微电子及其部下公
司员工 30 名，共出资 38 万元;浦交投资员工 12 名，共出资 13.8 万元;公交研
究所员工 5 名，共出资 10 万元;天星手艺控股股东上海市轨范化切磋院员工 1
名，共出资 26.2 万元。上述 58 名天然人股东实在出资境况及其正在各单元的任职
1999 年 3 月 31 日，上海刚正司帐师事件所对本次增资实行了审验并出具了
《验资申报》(沪公报(99)第 285 号、沪合同(99)第 342 号)，确认本次增资
司帐师事件所对本次增资实行了核检验证并于 1999 年 8 月 28 日出具了《闭于上
海华虹计通智能卡体例有限公司实收本钱检验申报》((99)金审验查第 15 号)，
华虹计通有限于 1999 年 7 月 2 日，竣工上述转变的工商挂号手续，公法令
公司股东持股 50 人次的节造，无法操持相应的工商挂号手续。所以，各方股东
往后，直至华虹计通有限 2010 年股权代持清算前，因为现实出资的天然人
股东人数永远胜过 50 人，所以，华虹计通有限永远延用了天然人股东之间股权
伟谷、袁庸谷、陆人赛、毛哲明、周义江等 6 人，显名股东变更的实在来因如下:
人股东代表磋商确定，天然人股东本次增资的 160 万元股权，按 50%、35%、10%
及 5%的比例，分离由华虹计通有限、华虹微电子、浦交投资及公交切磋所派出
仅其控股股东 1 名员工参加增资，所以不派出股东代表。同时，为加添股东会工
原有显名股东的底子上，确定由华虹微电子及华虹计通有限分离增派 4 名及 2
注:张月明于 1999 年由浦交投资总司理转任上海表高桥保税区投资开展有限公司副总
司理、顾坚于 1999 年由浦交投资副总司理转任浦东都会树立局方针财政处副处长。
限联合收回《股权证》并予以作废，同时对新增现实出资天然人股东发放新的《股
至华虹计通有限 2010 年股权代持清算前，上述《股权证》与内部股东挂号
名股东 16 人(此中现实持股的显名股东 15 名，顾坚未现实持股)，较设立时增
加了李英铭、王伟谷、袁庸谷、陆人赛、毛哲明、周义江等 6 人，由显名股东代
持股权的隐名股东 71 人，较设立时加添了 52 人，现实持股境况如下(天然人股
注:郑汝宜为天星手艺控股股东上海市轨范化切磋院财政并兼该院部下控股子公司上海
国正企业开展有限公司财政。天星手艺行动华虹计通有限法人股东，正在华虹计通有限历次增
资中获取的职工出资额度均由其相闭企业上海国正企业开展有限公司职工现实认购。
订定》、华虹计通有限接纳的全体《股权证》原件及内部解决文献、华虹集团(原
(1)本次增资中，申腾音信的实物出资系将其于 1998 年 8 月新购买的桑塔
隔较短，时刻车辆价钱未发作宏大变更。申腾音信以上述车辆的进货价值出资，不存正在高估或低估作价的情状。该实物资产已于账面折旧完毕，不会对刊行人的
此表，本次出资已践诺了内部次序，经各方股东配合确认并操持了工商挂号手续。
股权筑设批复时，邀请上海集联资产评估有限公司对计通智能卡截至 1998 年 12
(2011)第 J2016 号申报，计通智能卡全体权利于评估基准日的评估价钱为
1998 年 12 月 4 日，华虹微电子、申腾音信、浦交投资、公交切磋所、天星
合同书》，划一允许正在计通智能卡的底子上通过增资扩股，将其注册本钱从 100
1998 年 12 月 8 日，正在上述《合同书》底子上，华虹微电子、申腾音信、浦
“一、计通公司原资产胜过 100 万元的个人由计通公司各方股东本人磋商处
二、计通公司的无形资产以注册本钱 100 万元国民币为底子上溢 90 万元，
三、原计通股东的溢价比例为:法人股按 1.5 倍，天然人按 2.5 倍筹划。
凭据《合同书》，本次增资是以计通智能卡注册本钱 100 万元为底子，且本
次增资中，新股东的增资价值为 1 元每出资额，未实行溢价，所以，为了宽裕保
护新老股东的合法权利，增资各方缔结《添补订定》，紧要出于以下来因及主意:
A、确保计通智能卡增资前注册注本 100 万元系宽裕的，即清楚增资前计通
智能卡的净资产值若低于 100 万元，则差额个人应当由老股东职掌补足，净资产
“非接触式 IC 卡公交电子月票体例”归老股东享有并允许其作价 90 万元，行动
本次增资中老股东的新增多入，并商定了老股东正在该 90 万元出资中各自所享的
凭据《添补订定》，截至 1998 年 12 月 31 日，应归老股东享有的计通智能卡
经审计净资产值为 5.62 万元，因为绝对金额过幼且资产难以豆剖，正在现实操作
历程中，经新老股东口头磋商允许，该笔净资产以及 1999 年 3 月增资款到位前，
新变成的胜过 100 万以上的净资产均不再由老股东分派，而由增资竣工后的新老
凭据上海浦东资产评估事件所出具的浦评估[1999]014 号资产评估申报及
上海市资产评审中央出具的沪评审[1999]128 号确认知照，该无形资产评估值
无形资产归计通智能卡老股东享有，并作价 90 万元行动老股东的新增多入，具
体出资金额为申腾音信 15 万元、浦交投资 9 万元、公交切磋所 6 万元、28 名实
2011 年 1 月 31 日，原计通智能卡控股股东申腾音信的授权解决机构上海科
学院出具沪科院[2011]4 号《闭于允许上海华虹计通智能卡体例有限公司增资事
项的批复》，允许华虹计通有限 1999 年增资时，老股东用公司无形资产评估后出
能卡老股东用增资前公司正在产物开拓历程中变成的账表无形资产-非接触式 IC
卡公交电子月票体例，出资 90 万元，其骨子是对待该增资前由原公司变成的无
现，而直接由老股东用该属于公司的无形资产再次对公司实行出资，导致增资后，
针对上述出资不实，华虹计通有限于 2010 年 5 月 28 日召开一时股东会审议
通过，允许由现时齐备股东按目前各股东所持公司股权比例以现金补足上述 90
立信司帐师事件全面限公司于 2010 年 7 月 7 日出具信会师报字(2010)第
24817 号《闭于上海华虹计通智能卡体例有限公司注册本钱、实收本钱的复核报
2010 年 8 月 3 日，经上海市工商行政解决局长宁分局允许，华虹计通有限
属于出资方法禁止确，导致公司注册本钱不实，但不属于股东有意乌有出资行动。
90 万元出资额占本次增资后华虹计通有限 1，300 万元注册本钱的 6.923%，金额
较幼，闭系无形资产价钱已于出资后 5 年内摊销完毕，上述本钱不实未对公司生
评估[1999]014 号资产评估申报、上海市资产评审中央出具的沪评审[1999]
128 号确认知照、刊行人积年审计申报、闭系股东会决议、立信司帐师事件所出
具的信会师报字(2010)第 24817 号《闭于上海华虹计通智能卡体例有限公司注
产-非接触式 IC 卡公交电子月票体例，正在评估值的底子上，向公司加添出资 90
乌有出资行动，但出资方法禁止确，导致公司注册本钱不实。思虑到 90 万元出
资额占本次增资后华虹计通有限 1，300 万元注册本钱的 6.923%，金额较幼，相
闭无形资产价钱已于出资后 5 年内摊销完毕，上述本钱不实未对公司分娩筹备造
c、华虹计通现有股东于 2010 年 5 月以现金补足 90 万元出资行动，系齐备
本钱复核申报，证明 90 万元出资已补足。2010 年 8 月 3 日，上述以现金补足出
状师以为，华虹计通有限 1999 年增资格程中以自有资产作价行动原有股东
东有意的乌有出资;且 90 万元出资额仅占本次增资后华虹计通有限 1，300 万元
注册本钱的 6.923%，数额较幼，并已于出资后 5 年内摊销完毕，未对华虹计通
[1999]014 号资产评估申报、上海市资产评审中央出具的沪评审[1999]128
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