杭州炬华科技股份有限公司（以下简称 “公司 ” ）于 2017 年 8 月 28 日开了 第三届董事会第五次聚会，审议通过了 《闭于公司改革筹备领域的议案》及 《闭 于修正公司章程及授权董事会解决工商改革挂号手续的议案》 ，《公司章程》 相应条件改革如下：
相闭法则创办的股份有限公司 (以下简称 相闭法则创办的股份有限公司 (以下简称
设立，杭州炬华科技有限公司的原有股东 设立，杭州炬华科技有限公司的原有股东即
日正在浙江省杭州市工商行政办理局注册登 正在浙江省杭州市工商行政办理局注册挂号，
记，获得贸易牌照，公司现贸易牌照号为： 获得贸易牌照， 公司同一社会信用代码为：
表、用电音讯收集产物、电能表元器件及 表、用电音讯收集产物、电能表元器件及零
零部件、低压配电计量箱、低压电力成套 部件、低压配电计量箱、低压电力成套兴办、
兴办、配电开闭负责兴办及配件、电力监 配电开闭负责兴办及配件、电力监测及负责
测及负责兴办、配自愿化兴办、电力通 兴办、配自愿化兴办、电力通讯兴办、逆
信兴办、逆变电源、交直流电源、储能电 变电源、交直流电源、储能电源兴办、仪器
源兴办、仪器仪表及检定装备、智能水表、 仪表及检定装备、智能水表、燃气仪表及设
燃气仪表及兴办、暖通仪表及兴办、处境 备、暖通仪表及兴办、处境监测仪器仪表、
监测仪器仪表、流量仪表、物联传感器 流量仪表、物联传感器及通信兴办、水电
及通信兴办、水电气热计量自愿化办理终 气热计量自愿化办理终端、云平台的水、电、
端、云平台的水、电、气、热等能源收费 气、热等能源收费办事体系的研发、安排、
办事体系的研发、安排、筑造与发售（计 筑造与发售（计量用具筑造详见《筑造计量
筹备），电力工程的安排、安置、施工和 充电方法、光伏发电等电力工程的投资成立运维，合同能源办理，估计机软硬件、信 及安排、安置、施工和运维，合同能源办理，息身手产物、集成电途、电子元器件、仪 估计机及通讯等软硬件、集成电途及元器表及兴办、水暖产物、管材管件、阀门、 件、水暖、管材管件、阀门、机电兴办及仪机电兴办的发售、数据音讯办事与征询、 表的发售，数据音讯开荒、办事、征询及成身手开荒、身手办事及成效让渡、代劳销 果让渡与代剃发售， 实业投资，筹备进出口售，实业投资，筹备进出口营业。（依法 营业。（依法须经容许的项目，经干系部分须经容许的项目，经干系部分容许后方可 容许后方可发展筹备行动） （以公司挂号机发展筹备行动） 闭审定的筹备领域为准）杭州炬华科技股份有限公司
第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会第六章 总司理及其他高级办理职员
第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财政管帐轨造、利润分派和审计
第九章 报告与告示 第一节 报告 第二节 告示第十章 兼并、分立、增资、减资、遣散和清理
第一条 为爱护公司、股东和债权人的合法权利， 楷模公司的构造和作为，凭据《中华国民共和国公法令》 (以下简称“《公法令》” ) 、《中华国民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》” ) 和其他相闭法则， 拟定本章程。
第二条 公司系遵循《公法令》和其他相闭法则创办的股份有限公司 (以下简称“公司” ) 。
公司由杭州炬华科技有限公司依法改革设立，杭州炬华科技有限公司的原有股东即为公司倡导人；公司于2010年12月 22 日正在浙江省杭州市工商行政办理局注册挂号，获得贸易牌照， 公司同一社会信用代码为： 91E。
第三条 公司于2013年12月 31 日 经中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2013]1659号文照准，初度向社会群多公然荒行国民币日常股1,988万股，此中公司公然荒行新股428万股，公司股东公然荒售股份1,560万股，于2014年1月 21 日正在深圳证券业务所创业板上市。
第九条 公司齐备资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司经受义务， 公司以其齐备资产对公司的债务经受义务。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为楷模公司的构造与作为、公司与股东、股东与股东之间权柄职守闭联的拥有国法拘束力的文献， 对公司、股东、董事、监事、高级办理职员拥有国法拘束力的文献。根据本章程，股东可能告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理职员，股东可能告状公司，公司可能告状股东、董事、监事、总司理和其他高级办理职员。
第十一条 本章程所称其他高级办理职员是指公司的副总司理、财政总监、董事会秘书。
第十三条 经依法挂号，公司的筹备领域： 电子产物及兴办、智能电能表、用电音讯收集产物、电能表元器件及零部件、低压配电计量箱、低压电力成套兴办、配电开闭负责兴办及配件、电力监测及负责兴办、配自愿化兴办、电力通讯兴办、逆变电源、交直流电源、储能电源兴办、仪器仪表及检定装备、智能水表、燃气仪表及兴办、暖通仪表及兴办、处境监测仪器仪表、流量仪表、物联传感器及通信兴办、水电气热计量自愿化办理终端、云平台的水、电、气、热等能源收费办事体系的研发、安排、筑造与发售（计量用具筑造详见《筑造计量用具许可证》），智能电体系集成，售电办事（凭许可证筹备），配电、 电力方法、 充电方法、光伏发电等电力工程的投资成立及安排、安置、施工和运维，合同能源办理，估计机及通讯等软硬件、集成电途及元器件、水暖、管材管件、阀门、机电兴办及仪表的发售，数据音讯开荒、办事、征询及成效让渡与代剃发售，实业投资，筹备进出口营业。（依法须经容许的项目，经干系部分容许后方可发展筹备行动） （以公司挂号陷坑审定的筹备领域为准）。
第十五条 公司股份的刊行，实行公然、公道、平正的规定，同品种的每一股份应该拥有一致权柄。
同次刊行的同品种股票，每股的刊行条款和代价应该相似；任何单元或者片面所认购的股份， 每股应该支出相似价额。
第十七条 公司刊行的股份，正在中国证券挂号结算有限义务公司深圳分公司聚积蓄管。
第十八条 公司股改设立时的股份总数为6,750万股，齐备由各倡导人认购； 2011年3月 14 日，公司向杭州正高投资征询有限公司刊行股份250万股， 该次刊行后公司 的总股本改革为7,000万股； 2011年5月 23 日，公司向浙江崇德投资有限公司刊行325万股，向浙江浙科银江创业投资有限公司刊行175万股, 该次刊行后公司 的总股本改革为7,500万股； 2013年12月 31 日，公司经中国证监会照准，初度向社会群多公然荒行国民币日常股1,988万股， 此中公司公然荒行新股428万股，公司股东公然荒售股份1,560万股, 公司的股本总额增至7,928万股。 公司目前的股份总数为36,267万股。
第二十条 公司或公司的子公司 (囊括公司的从属企业) 不以赠与、垫资、担保、储积或贷款等花样， 对采办或者拟采办公司股份的人供给任何资帮。
第二十一条 公司凭据筹备和发扬的需求，遵循国法、规则的法则，经股东大会永别作出决议， 可能采用下列式样补充血本：
第二十二条 公司可能削减注册血本。公司削减注册血本，应该遵循《公法令》以及其他相闭法则和本章程法则的措施解决。
第二十三条 公司鄙人列情景下，可能遵循国法、行政规则、部分规章和本章程的法则， 收购本公司的股份：
(四) 股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决议持反对，条件公司收购其股份的。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的出处收购本公司股份的，应该经股东大会决议。公司遵循第二十三条法则收购本公司股份后，属于第 (一) 项景况的，应该自收购之日起10 日内刊出；属于第 (二) 项、第 (四)项景况的， 应该正在6个月内让渡或者刊出。
公司遵循第二十三条第 (三) 项法则收购的本公司股份，将不赶过本公司已刊行股份总额的5%；用于收购的资金应该从公司的税后利润中付出；所收购的股份应该正在1年内让渡给职工。
公司股票正在深圳证券业务所创业板上市业务；公司股票被终止上市后，进入代办股份让渡体系赓续业务。
公司公然荒行股份前，浙江崇德投资有限公司、浙江浙科银江创业投资有限公司持有的公司股份，自公司股票正在证券业务所上市业务之日起12个月内不得让渡；其他股东持有的股份，自公司股票正在证券业务所上市业务之日起36个月内不得让渡。
公司董事、监事、高级办理职员应该向公司申报所持有本公司的股份及其蜕变情景，所持本公司股份自公司股票上市业务之日起三年内不得让渡。上述职员正在职职时刻每年让渡的股份不得赶过其所持有本公司股份总数的 25%；去职后半年内不得让渡其所持有的本公司股份。
因公司举办权利分配等导致公司董事、监事、高级办理职员直接持有本公司股份产生转化的，以及公司董事、监事、高级办理职员自去职音讯申报之日起六个月内增持公司股份的，向日款法则。
第二十九条 公司董事、监事、高级办理职员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出 ，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券公司因包销购入售后糟粕股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月功夫控造。
公司董事会不遵循前款法则践诺的，股东有权条件董事会正在30 日内践诺。公司董事会未正在上述刻期内践诺的，股东有权为了公司的益处以己方的表面直接向国民法院提告状讼。
第三十条 公司根据证券挂号机构供给的凭证开发股东名册，股东名册是声明股东持有公司股份的足够证据。股东按其所持有股份的品种享有权柄，经受职守；持有统一品种股份的股东， 享有一致权柄， 经受同种职守。
第三十一条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他需求确认股东身份的作为时，由董事会或股东大会鸠合人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号正在册的股东为享有干系权利的股东。
(二) 依法乞请、鸠合、主理、参与或者委派股东代劳人参与股东大会，并行使相应的表决权；
(四) 遵循国法、行政规则及本章程的法则让渡、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会记实、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政管帐告诉；
(六) 公司终止或者清理时， 按其所持有的股份份额参与公司糟粕家产的分派；
(七) 对股东大会作出的公司兼并、分立决议持反对的股东，条件公司收购其股份；
第三十三条 股东提出查阅前条第 (五) 项所述相闭音讯或者索取材料的，应该向公司供给声明其持有公司股份的品种以及持股数方针书面文献，公司经核实股东身份后遵循股东的条件予以供给。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议实质违反国法、行政规则的，股东有权乞请国民法院认定无效。
股东大会、董事会的聚会鸠合措施、表决式样违反国法、行政规则或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内 ，乞请国民法院捣毁。
第三十五条 董事、高级办理职员践诺公司职务时违反国法、行政规则或者本章程的法则，给公司形成亏损的， 连气儿180 日以上孑立或兼并持有公司 1%以上股份的股东有权书面乞请监事会向国民法院提告状讼；监事会践诺公司职务时违反国法、行政规则或者本章程的法则，给公司形成亏损的，股东可能书面乞请董事会向国民法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款法则的股东书面乞请后拒绝提告状讼，或者自收到乞请之日起30 日内未提告状讼，或者情景危险、不立时提告状讼将会使公司益处受到难以补充的损害的，前款法则的股东有权为了公司的益处以己方的表面直接向国民法院提告状讼。
他人侵略公司合法权利，给公司形成亏损的，本条第一款法则的股东可能遵循前两款的法则向国民法院提告状讼。
第三十六条 董事、高级办理职员违反国法、行政规则或者本章程的法则，损害股东益处的， 股东可能向国民法院提告状讼。
(四) 不得滥用股东权柄损害公司或者其他股东的益处；不得滥用公法令人独随登位和股东有限义务损害公司债权人的益处；
公司股东滥用股东权柄给公司或者其他股东形成亏损的，应该依法经受抵偿义务；
公司股东滥用公法令人独随登位和股东有限义务，逃逃债务，急急损害公司债权人益处的， 应该对公司债务经受连带义务；
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举办质押的， 应该于该到底产生当日， 向公司作出版面告诉。
公司控股股东应肃穆依法行使出资人的权柄，不得行使利润分派、资产重组、对表投资、资金占用、乞贷担保等式样损害公司和社会群多股股东的合法权利，不得行使其负责位子损害公司和社会群多股股东的益处。
公司董事会开发对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机造，即展现控股股东侵掠公司资产的，立时申请对控股股东所持股份举步骤令冻结。凡不行对所侵掠公司资产复兴原状，或以现金、公司股东大会容许的其他式样举办归还的，通过变现控股股东所持股份了偿侵掠资产。
公司董事长为“ 占用即冻结”机造的第一义务人，财政总监、董事会秘书协帮董事长做好 “ 占用即冻结”就业。完全按以下法则践诺：
(一) 财政总监正在展现控股股东侵掠公司资产当天，应以书面花样告诉董事长；
若董事长为控股股东的，财政总监应正在展现控股股东侵掠资产当天，以书面花样告诉董事会秘书，同时抄送董事长；
(二) 董事长或董事会秘书应该正在收到财政总监书面告诉确当天发出召开董事会偶然聚会的报告；
(三) 董事会秘书凭据董事会决议向控股股东发送期限归还报告，向干系法令部分申请解决控股股东所持股份冻结等干系事宜，并做好干系音讯披露就业；
(四) 若控股股东无法正在法则刻期内对所侵掠公司资产复兴原状或举办归还，公司应正在法则刻期届满后 30 日内向干系法令部分申请将冻结股份变现以了偿侵掠资产，董事会秘书做好干系音讯披露就业。
公司董事、监事和高级办理职员负有爱护公司资产安好的法定职守。公司董事、高级办理职员协帮、放浪控股股东、现实负责人及其从属企业侵掠公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接掌握人赐与处分，对负有急急义务的董事，提请股东大会予以解雇。
(二) 推举和更调董事、非由职工代表掌管的监事，决策相闭董事、监事的报答事项；
(十三) 审议公司正在一年内采办、出售巨大资产赶过公司迩来一期经审计总资产30%的事项；
(十六) 审议国法、行政规则、部分规章或本章程法则应该由股东大会决策的其他事项。
第四十一条 本公司及本公司控股子公司下列对表担保作为，须经股东大会审议通过：
（二）公司及其控股子公司的对表担保总额，赶过公司迩来一期经审计净资产 50％今后供给的任何担保；
（五）连气儿十二个月内担保金额赶过公司迩来一期经审计净资产的 50％且绝对金额赶过 3, 000 万元；
由股东大会审议的对表担保事项，务必经董事会审议通事后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，务必经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会正在审议为股东、现实负责人及其闭系方供给的担保议案时，该股东或者受该现实负责人把握的股东，不得出席该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。
第四十二条 公司下列业务作为（囊括对表投资、收购出售资产、资产典质、委托理财、委托贷款）、贷款事项及闭系业务，应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议（以下目标涉及的数据如为负值，取绝对值估计，公司受赠现金资产除表） ：
（一）业务涉及的资产总额（同时存正在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司迩来一期经审计总资产的50%以上；
（二）业务的成交金额（囊括经受的债务和用度）占公司迩来一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额赶过3, 000万元；
（三） 业务爆发的利润占公司迩来一个管帐年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额赶过300万元；
（四）业务标的（如股权）正在迩来一个管帐年度干系的贸易收入占公司迩来一个管帐年度经审计贸易收入的50％以上，且绝对金额赶过3, 000万元；
（五）业务标的（如股权）正在迩来一个管帐年度干系的净利润占公司迩来一个管帐年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额赶过300万元。
（六）公司与闭系人产生的金额正在1, 000万元以上且占公司迩来一期经审计净资产5％以上的闭系业务。
用于本公司向银行贷款融资的资产典质总额不赶过公司迩来一期经审计的总资产值25%的事项。
公司产生“采办或者出售资产”业务时，应该以资产总额和成交金额中的较高者行动估计圭表，并按业务事项的类型正在连气儿十二个月内累计估计，经累计估计抵达迩来一期经审计总资产30%的，应该提交股东大会审议，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
业务标的为股权，且采办或出售该股权将导致公司兼并报表领域产生改革的，该股权对应公司的齐备资产和贸易收入视为上述业务涉及的资产总额和与业务标的干系的贸易收入。
上述业务属于采办、出售资产的，则不含采办原质料、燃料和动力以及出售产物、商品等与常日筹备干系的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包括正在内。
上述业务属于公司对表投资设立有限义务公司或者股份有限公司，可能分期缴足出资额的，应该以条约商定的齐备出资额为圭表合用本款的法则。
上述业务属于供给财政资帮和委托理财等事项时，应该以产生额行动估计圭表，并按业务事项的类型正在连气儿十二个月内累计估计，合用本款的法则。已遵循本款的法则执行干系职守的，不再纳入干系的累计估计领域。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和偶然股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应该于上一管帐年度结尾后的6个月内实行。
第四十四条 有下列景况之一的， 公司正在到底产生之日起2个月以内召开偶然股东大会：
股东大会将设立会场，以现场聚会花样召开。公司可能采用安好、经济、便捷的搜集或其他式样为股东参与股东大会供给便当。股东通过上述式样参与股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将约请讼师对以下题目出具国法成见并告示：
第四十七条 独立董事有权向董事会发起召开偶然股东大会。对独立董事条件召开偶然股东大会的发起，董事会应该凭据国法、行政规则和本章程的法则，正在收到发起后10 日内提出答应或不答应召开偶然股东大会的书面反应成见。
董事会答应召开偶然股东大会的，将正在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的报告；董事会不答应召开偶然股东大会的， 将证据原因并告示。
第四十八条 监事会有权向董事会发起召开偶然股东大会，并应该以书面花样向董事会提出。董事会应该凭据国法、行政规则和本章程的法则，正在收到提案后10 日内提出答应或不答应召开偶然股东大会的书面反应成见。
董事会答应召开偶然股东大会的，将正在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的报告， 报告中对原发起的改革， 应征得监事会的答应。
董事会不答应召开偶然股东大会， 或者正在收到提案后10 日内未作出反应的，视为董事会不行执行或者不执行鸠合伙东大会聚会职责，监事会可能自行鸠合和主理。
第四十九条 孑立或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会乞请召开偶然股东大会，并应该以书面花样向董事会提出。董事会应该凭据国法、行政规则和本章程的法则，正在收到乞请后10 日内提出答应或不答应召开偶然股东大会的书面反应成见。
董事会答应召开偶然股东大会的， 应该正在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的报告， 报告中对原乞请的改革， 应该征得干系股东的答应。
董事会不答应召开偶然股东大会， 或者正在收到乞请后10 日内未作出反应的，孑立或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会发起召开偶然股东大会， 并应该以书面花样向监事会提出乞请。
监事会答应召开偶然股东大会的， 应正在收到乞请5 日内发出召开股东大会的报告， 报告中对原提案的改革， 应该征得干系股东的答应。
监事会未正在法则刻期内发出股东大会报告的，视为监事会不鸠合和主理股东大会， 连气儿90 日以上孑立或者合计持有公司 10%以上股份的股东可能自行鸠合和主理。
第五十条 监事会或股东决策自行鸠合伙东大会的，须书面报告董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券业务所注册。
鸠合伙东应正在发出股东大会报告及股东大会决议告示时，向公司所正在地中国证监会派出机构和证券业务所提交相闭声明质料。
第五十一条 关于监事会或股东自行鸠合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该供给股权挂号日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行鸠合的股东大会，聚会所必定的用度由本公司经受。
第五十三条 提案的实质应该属于股东大会权力领域，有昭彰议题和完全决议事项， 而且切合国法、行政规则和本章程的相闭法则。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及孑立或者兼并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
孑立或者合计持有公司3%以上股份的股东，可能正在股东大会召开10 日条件出偶然提案并书面提交鸠合人。鸠合人应该正在收到提案后2 日内发出股东大会增加报告， 告示偶然提案的实质。
除前款法则的景况表，鸠合人正在发出股东大会报告告示后，不得修正股东大会报告中已列明的提案或补充新的提案。
股东大会报告中未列明或不切合本章程第四十条、第四十一条、第四十二条法则的提案， 股东大会不得举办表决并作出决议。
第五十五条 鸠合人应正在年度股东大会召开20 日前以告示式样报告各股东，偶然股东大会应于聚会召开15 日前以告示式样报告各股东。
(三) 以分明的文字证据 ：美满股东均有权出席股东大会，并可能书面委托代劳人出席聚会和参与表决， 该股东代劳人不必是公司的股东；
第五十七条 股东大会拟协商董事、监事推起事项的，股东大会报告中将足够披露董事、监事候选人的精细材料， 起码囊括以下实质：
除采纳累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会报告后，无正当原因 ，股东大会不应延期或撤除，股东大会报告中列明的提案不应撤除。一朝呈现延期或撤除的景况，鸠合人应该正在原定召开日前起码2个就业日告示并证据出处。
第五十九条 本公司董事会和其他鸠合人将采纳需要举措，担保股东大会的平常次序。关于扰乱股东大会、挑衅惹祸和侵略股东合法权利的作为，将采纳举措加以胁造并实时告诉相闭部分查处。
第六十条 股权挂号日挂号正在册的悉数股东或其代劳人，均有权出席股东大会，并遵循相闭国法、规则及本章程行使表决权。
第六十一条 片面股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他也许注脚其身份的有用证件或声明、股票账户卡；委托代劳他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代劳人出席聚会。法定代表人出席聚会的， 应出示自己身份证、能声明其拥有法定代表人资历的有用声明；委托代劳人出席聚会的，代劳人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：
(三) 永别对列入股东大聚会程的每一审议事项投同意、阻挠或弃权票的指示；
(五) 委托人签字 (或盖印) 。委托人工法人股东的， 应加盖法人单元印章。
第六十三条 委托书应该说明即使股东不作完全指示，股东代劳人是否可能按己方的兴趣表决。
第六十四条 代劳投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文献应该历程公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代劳委托书均需备置于公司住屋或者鸠合聚会的报告中指定的其他地方。
委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人行动代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席聚会职员的聚会挂号册由公司掌握创造。聚会挂号册载明参与聚会职员姓名 (或单元名称) 、身份证号码、住屋地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被代劳人姓名 (或单元名称) 等事项。
第六十六条 鸠合人和公司约请的讼师将根据证券挂号结算机构供给的股东名册联合对股东资历的合法性举办验证，并挂号股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。正在聚会主理人告示现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数之前， 聚会挂号应该终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司美满董事、监事和董事会秘书应该出席聚会， 总司理和其他高级办理职员应该列席聚会。
第六十八条 股东大会由董事长主理。董事长不行执行职务或不执行职务时，由副董事长主理，副董事长不行执行职务或者不执行职务时，由对折以上董事联合举荐的一名董本家儿理。
监事会自行鸠合的股东大会，由监事会主席主理。监事会主席不行执行职务或不执行职务时， 由对折以上监事联合举荐的一名监本家儿理。
召开股东大会时，聚会主理人违反议事章程使股东大会无法赓续举办的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东答应，股东大会可举荐一人掌管聚会主理人， 赓续开会。
第六十九条 公司拟定股东大聚会事章程，精细法则股东大会的召开和表决措施，囊括报告、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的告示、聚会决议的酿成、聚会记实及其签订、告示等实质， 以及股东大会对董事会的授权规定，授权实质应昭彰完全。股东大聚会事章程应行动章程的附件，由董事会拟定，股东大会容许。
第七十条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的就业向股东大会作出告诉。每名独立董事也应作出述职告诉。
第七十一条 董事、监事、高级办理职员正在股东大会上就股东的质询和提倡作出注脚和证据。
第七十二条 聚会主理人应该正在表决前告示现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。
第七十三条 股东大会应有聚会记实，由董事会秘书掌握。聚会记实记录以下实质：
(二) 聚会主理人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级办理职员姓名；
(三) 出席聚会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十四条 鸠合人应该担保聚会记实实质切实、正确和完美。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、鸠合人或其代表、聚会主理人和记实人应该正在聚会记实上签字。聚会记实应该与现场出席股东的签字册及代劳出席的委托书、搜集及其他式样表决情景的有用材料一并保管， 保管刻期为10年。
第七十五条 鸠合人应该担保股东大会连气儿实行，直至酿成最终决议。因不成抗力等格表出处导致股东大会中止或不行作出决议的，应采纳需要举措尽疾复兴召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时告示。同时，鸠合人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券业务所告诉。
股东大会作出日常决议，应该由出席股东大会的股东 (囊括股东代劳人) 所持表决权的过对折通过。
股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会的股东 (囊括股东代劳人) 所持表决权的2/3以上通过。
(六) 除国法、行政规则法则或者本章程法则应该以尤其决议通过以表的其他事项。
(四) 公司正在一年内采办、出售巨大资产或者担保金额赶过公司迩来一期经审计总资产30%的；
(七) 国法、行政规则或本章程法则的，以及股东大会以日常决议认定会对公司爆发巨大影响的、需求以尤其决议通过的其他事项。
第七十九条 股东 (囊括股东代劳人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中幼投资者益处的巨大事项时，对中幼投资者表决应该孑立计票。孑立计票结果应该实时公然披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该个别股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和切合干系法则条款的股东可能公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人足够披露完全投票意向等音讯。禁止以有偿或者变相有偿的式样搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股比例控造。
第八十条 股东大会审议相闭闭系业务事项时， 闭系股东可能出席股东大会，并可能遵循大会措施向到会股东阐明其意见，但不应该出席投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的告示应该足够披露非闭系股东的表决情景。
聚会主理人应该正在股东大会审议相闭闭系业务的提案条件示闭系股东对该项提案不享有表决权，并告示现场出席聚会除闭系股东以表的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数。
闭系股东违反本条法则出席投票表决的，其表决票中关于相闭闭系业务事项的表决归于无效。
股东大会对闭系业务事项作出的决议务必经出席股东大会的非闭系股东所持表决权的过对折通过方为有用。然而，该闭系业务事项涉及本章程第七十八条法则的事项时，股东大会决议务必经出席股东大会的非闭系股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有用。
第八十一条 公司应正在担保股东大会集法、有用的条件下，通过各样式样和途径，应该供给搜集花样的投票平台等当代音讯身手措施，为股东参与股东大会供给便当。
第八十二条 除公司处于危险等格表情景表， 非经股东大会以尤其决议容许，公司将不与董事、总司理和其它高级办理职员以表的人订立将公司齐备或者要紧营业的办理交予该人掌握的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的式样提请股东大会表决。董事、监事提名的式样和措施为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会补充董事时，现任董事会、 孑立或者合计持有公司 3%以上股份的股东可能遵循拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者补充董事的候选人；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会补充监事时，现任监事会、 孑立或者合计持有公司3%以上股份的股东可能遵循拟选任的人数，提名非由职工代表掌管的下一届监事会的监事候选人或者补充监事的候选人；
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会举办资历审查，通事后提交股东大会推举。
第八十四条 公司推举2名及以上董事（含独立董事）或监事时实行累积投票造。
前款所称累积投票造是指股东大会推举董事或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人数相似的表决权， 股东具有的表决权可能聚积操纵。
(一) 董事或者监事候选人数可能多于股东大会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不行赶过股东大会拟选董事或者监事人数，所分派票数的总和不行赶过股东具有的投票数，不然，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董到底行分散投票。推举独立董事时每位股东有权获得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的独立董事候选人；推举非独立董事时，每位股东有权获得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人凭据得票多少的纪律来确定结果确入选人，但每位入选人的最低得票数务必赶过出席股东大会的股东 (囊括股东代劳人) 所持股份总数的对折。 如入选董事或者监事不够股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对悉数不足票数的董事或者监事候选人举办再次投票，仍不足者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相似， 但因为拟选名额的控造只可有个别人士可入选的，对该等得票相似的董事或者监事候选人需孑立举办再次投票推举。
第八十五条 除推举董事、监事合用累积投票造表，股东大会应对悉数提案举办逐项表决， 对统一事项有差异提案的， 应按提案提出的功夫纪律举办表决。除因不成抗力等格表出处导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会不得对提案举办弃置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案举办修正，不然，相闭改革应该被视为一个新的提案， 不行正在本次股东大会进步行表决。
第八十七条 统一表决权只可采用现场、搜集或其他表决式样中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案举办表决前， 应该举荐2名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有利害闭联的，干系股东及代劳人不得参与计票、监票。
股东大会对提案举办表决时，应该由讼师、股东代表与监事代表联合掌握计票、监票， 并就地发布表决结果， 决议的表决结果载入聚会记实。
通过搜集或其他式样投票的股东或其代劳人，有权通过相应的投票体系检查己方的投票结果。
第九十条 股东大会现场结尾功夫不得早于搜集或其他式样，聚会主理人应该告示每一提案的表决情景和结果， 并凭据表决结果告示提案是否通过。
正在正式发布表决结果前，股东大会现场、搜集及其他表决式样中所涉及的公司、计票人、监票人、重要股东、搜集办事方等干系各方对表决情景均负有保密职守。
第九十一条 出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案发布以下成见之一： 答应、阻挠或弃权。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权柄， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 聚会主理人即使对提交表决的决议结果有任何狐疑，可能对所投票数构造点票；即使聚会主理人未举办点票，出席聚会的股东或者股东代劳人对聚会主理人告示结果有反对的，有权正在告示表决结果后立时条件点票，聚会主理人应该立时构造点票。
第九十三条 股东大会决议应该实时告示，告示中应列明出席聚会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决式样、每项提案的表决结果和通过的各项决议的精细实质。
第九十四条 提案未获通过， 或者本次股东大会改革上次股东大会决议的，应该正在股东大会决议告示中作尤其提示。
第九十五条 股东大会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事、监事正在相闭董事、监事推举提案得回通过当日立时就任。
第九十六条 股东大会通过相闭派现、送股或血本公积转增股本提案的，公司应正在股东大会结尾后2个月内施行完全计划。
(二) 因贪污、行贿、侵掠家产、移用家产或者反对社会主义墟市经济次序，被判处处分 ， 践诺期满未逾5年， 或者因非法被褫夺政事权柄， 践诺期满未逾5年；
(三) 掌管崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有片面义务的， 自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年；
(四) 掌管因违法被吊销贸易牌照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有片面义务的， 自该公司、企业被吊销贸易牌照之日起未逾3年；
(七) 被证券业务所公然认定为不适合掌管上市公司董事、监事和高级办理职员；
违反本条法则推举董事的， 该推举无效。董事正在职职时刻呈现本条景况的，公司扫除其职务。
董事人选存鄙人列景况的，公司应当披露该候选人完全景况、拟约请该候选人的出处以及是否影响公司的楷模运作，并提示干系危害：
（三）因涉嫌非法被法令陷坑立案考察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦察，尚未有昭彰结论成见。
董事候选人应正在知悉或理应知悉其被举荐为董事候选人的第有功夫内，就其是否存正在上述景况向董事会告诉。
上述时刻，应该以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事由股东大会推举或更调，任期三年。董事任期届满，可连选留任。董事正在职期届满以前， 股东大会不行无故扫除其职务。
董事任期从就任之日起估计，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵循国法、行政规则、部分规章和本章程的法则， 执行董事职务。
董事可能由总司理或者其他高级办理职员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理职员职务的董事， 合计不得赶过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应该屈从国法、行政规则和本章程，对公司负有下列诚挚职守：
(三) 不得将公司资产或者资金以其片面表面或者其他片面表面开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的法则，未经股东大会或董事会答应，将公司资金假贷给他人或者以公司家产为他人供给担保；
(五) 不得违反本章程的法则或未经股东大会答应，与本公司订立合同或者举办业务；
(六) 未经股东大会答应，不得行使职务便当，为己方或他人谋取本应属于公司的贸易机遇， 自营或者为他人筹备与本公司同类的营业；
董事违反本条法则所得的收入，应该归公司悉数；给公司形成亏损的，应该经受抵偿义务。
(一) 应留意、卖力、勤恳地行使公司付与的权柄，以担保公司的贸易作为切合国度国法、行政规则以及国度各项经济战略的条件，贸易行动不赶过贸易牌照法则的营业领域；
(四) 应该对公司按期告诉签订书面确认成见。担保公司所披露的音讯切实、正确、完美；
(五) 应该如实向监事会供给相闭情景和材料，不得妨害监事会或者监事行使权力；
第一百零一条 董事连气儿两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会聚会， 视为不行执行职责， 董事会应该提倡股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可能正在职期届满以条件出解职。董事解职应向董事会提交书面解职告诉。董事会将正在2 日内披露相闭情景。
如因董事的解职导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵循国法、行政规则、部分规章和本章程法则，执行董事职务。
第一百零三条 董事解职生效或者任期届满， 应向董事会办妥悉数移交手续，其对公司和股东经受的诚挚职守，正在职期结尾后并失当然扫除，其对公司贸易阴私囊括重心身手等负有的保密职守正在该贸易阴私成为公然音讯之前依然有用，且不得行使控造的公司重心身手从事与公司相似或邻近营业。其他职守的接连时刻不少于两年。
第一百零四条 未经本章程法则或者董事会的合法授权，任何董事不得以片面表面代表公司或者董事会行事。董事以其片面表面行事时，正在第三方会集理地以为该董事正在代表公司或者董事会行事的情景下，该董事应该事先声明其态度和身份。
第一百零五条 董事践诺公司职务时违反国法、行政规则、部分规章或本章程的法则， 给公司形成亏损的， 应该经受抵偿义务。
未经董事会或股东大会容许，董事私行以公司家产为他人供给担保的，董事会应该提倡股东大会予以撤换；所以给公司形成亏损的，该董事应该经受抵偿义务。
第一百零六条 独立董事的任职条款、提名和推举措施、任期、解职及权力等相闭事宜，遵循国法、行政规则、部分规章以及中国证监会、深圳证券业务所宣布的相闭法则践诺。
第一百零八条 董事会由9名董事构成，设董事长1人, 副董事长1人。董事会成员中囊括3名独立董事。
(七) 造订公司巨大收购、收购本公司股票或者兼并、分立、遣散及改革公司花样的计划；
(九) 聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；凭据总司理的提名，聘任或者解聘公司副总司理、 财政总监等高级办理职员 ， 并决策其报答事项和赏罚事项；
(十一) 正在股东大会授权领域内，决策公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保事项、委托理财、闭系业务等事项；
前款第 (一) － (十) 项法则的各项权力应该由董事会整体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等式样加以改革或者褫夺。
本章程法则的董事会其他权力，关于涉及巨大营业和事项的，应该实行整体决议审批，不得授权单个或几个董事孑立决议。
董事会可能授权董事会成员正在聚会闭会时刻行使除前两款法则表的个别权力，但授权实质务必昭彰、完全。
董事长应肃穆屈从董事会整体决议机造，不得以片面成见替代董事会决议，不得影响其他董事独立决议。
第一百一十条 公司董事会应该就注册管帐师对公司财政告诉出具的非圭表审计成见向股东大会作出证据。
第一百一十一条 董事会拟定董事聚会事章程，以确保董事会落实股东大会决议， 进步就业作用， 担保科学决议。
第一百一十二条 董事会对公司闭系业务事项的决议权限为公司与闭系天然人产生的业务金额正在 30 万元以上、 与闭系法人产生的业务金额正在 100 万元以上且 占公司迩来一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的闭系业务事项。
除应该提交股东大会审议的对表担保事项，公司其余对表担保事项由董事会审议。应由董事会审批的对表担保事项，务必经公司美满董事的过对折通过及美满独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会聚会的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应该开发肃穆的审查和决议措施，赶过董事会决议权限的事项务必报股东大会容许；关于巨大投资项目，应该构造相闭专家、专业职员举办评审。
第一百一十四条 董事会凭据国法、行政规则及楷模性文献法则，遵循幼心授权规定，授权董事长行使下列权力：
（三）董事长有权决策以下业务事项（囊括对表投资、收购出售资产、资产典质、委托理财、委托贷款、闭系业务） ：
1、业务涉及的资产总额不赶过1, 000万（该业务涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者行动估计数据）；
2、 业务标的（如股权）正在迩来一个管帐年度干系的贸易收入绝对金额不赶过1, 000万元；
3、业务标的（如股权）正在迩来一个管帐年度干系的净利润绝对金额不赶过500万元；
6、公司正在连气儿十二个月内采办或出售资产，经累计估计（以资产总额和成交金额中的较高者行动估计圭表）不赶过1,000万元；
7、决策公司与闭系天然人产生的业务金额低于30万元、与闭系法人产生的业务金额低于100万元且低于公司迩来一期经审计净资产绝对值0.5%；
董事长正在其权力领域（囊括授权）里手使职权时，遭遇对公司筹备大概爆发巨大影响的事项时，应该幼心决议，需要时应该提交董事会整体决议。
第一百一十五条 董事长不行执行职务或者不执行职务的， 由副董事长主理，副董事长不行执行职务或者不执行职务时，由对折以上董事联合举荐一名董事执行职务。
第一百一十六条 董事会每年起码召开两次聚会，由董事长鸠合，于聚会召开10 日以前书面报告美满董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可能发起召开董事会偶然聚会。董事长应该自接到发起后10 日内，鸠合和主理董事会聚会。
第一百一十八条 董事会召开偶然董事会聚会的报告式样和报告时限为：于聚会召开3 日以前发出版面报告；然而遇有危险事由时，可能口头、电话等式样随时报告召开聚会。
第一百二十条 董事会聚会应有过对折的董事出席方可实行，但本章程另有法则的景况除表。
董事会作出决议，务必经美满董事的过对折通过，但本章程另有法则的景况除表。
第一百二十一条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业或片面相闭系闭联的，不得对该项决议行使表决权，也不得代劳其他董事行使表决权。该董事会聚会由过对折的无闭系闭联董事出席即可实行，董事会聚会所作决议须经无闭系闭联董事过对折通过。出席董事会的无闭系董事人数不够3人的， 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议的表决式样为：除非有过对折的出席聚会董事答应以举手式样表决，不然，董事会采用书面表决的式样。
董事会偶然聚会正在保险董事足够表杀青见的条件下, 可能通过书面式样 (囊括以专人、邮寄、传真及电子邮件等式样投递聚会材料) 、电话聚会式样 (或借帮近似通信兴办) 实行而替代召开现场聚会。董事会秘书应正在聚会结尾后作成董事会决议，交参会董事署名。
第一百二十三条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代劳人的姓名，代劳事项、授权领域和有用刻期，并由委托人签字或盖印。委托人应正在委托书中昭彰对每一事项发布答应、阻挠或弃权的成见。董事不得做出或者采纳无表决意向的委托、全权委托或者授权领域不昭彰的委托。代为出席聚会的董事应该正在授权领域里手使董事的权柄。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。
第一百二十四条 董事会应该对聚会所议事项的决策做成聚会记实，出席聚会的董事、董事会秘书和记实人应该正在聚会记实上签字。董事有权条件正在记实上对其正在聚会上的语言作出证据性记录。
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代劳人) 姓名；
(五) 每一决议事项的表决式样和结果 (表决结果应载明同意、阻挠或弃权的票数) 。
第一百二十六条 董事应该对董事会的决议经受义务。董事会的决议违反国法、行政规则或者本章程、股东大会决议，以致公司遭遇急急亏损的，出席决议的董事对公司负抵偿义务。但经声明正在表决时曾注脚反对并记录于聚会记实的，该董事可省得除义务。
董事会违反本章程相闭对表担保审批权限、审议措施的法则就对表担保事项作出决议，关于正在董事会聚会上投同意票的董事，监事会应该提倡股东大会予以撤换；所以给公司形成亏损的，正在董事会聚会上投同意票的董事对公司负连带抵偿义务。
第一百二十七条 董事会下设审计委员会、策略委员会、提名委员会及薪酬与调查委员会。 特意委员会对董事会掌握。
第一百二十八条 策略委员会成员由5名董事构成，此中独立董事1名。策略委员会设主任委员（鸠合人）一名，由公司董事长掌管。
（三）对本章程法则须经董事会容许的巨大血本运作、资产筹备项目举办琢磨并提出提倡；
第一百二十九条 审计委员会成员由3名董事构成，此中独立董事占2名，委员中起码有1名独立董事为专业管帐职员。 审计委员会设主任委员 1名，由公司独立董事掌管。
第一百三十条 提名委员会成员由3名董事构成，此中独立董事2名。提名委员会设主任委员（鸠合人） 1名，由独立董事委员掌管。
（一）凭据公司筹备行动情景、资产领域和股权布局对董事会的领域和组成向董事会提出提倡；
第一百三十一条 薪酬与调查委员会成员由3名董事构成，此中独立董事2名。薪酬与调查委员会设主任委员一名，由独立董事委员掌管。
(一) 凭据董事、监事及高级办理职员岗亭的重要职责、要紧性以及其他同业企业干系岗亭的薪酬程度拟定薪酬设计或计划；
(二) 薪酬设计或计划重要囊括但不限于绩效评议圭表、措施及重要评议体例，嘉勉和处罚的重要计划和轨造等；
(三) 审查公司董事、监事及高级办理职员执行职责情景，并对其举办年度绩效考评，酿成书面文献，提交董事会或股东大会审议；
公司总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书和公司董事会凭据需求设立的其他高级办理职员地位为公司高级办理职员。
第一百三十三条 本章程第九十七条闭于不得掌管董事的景况，同时合用于高级办理职员。
本章程第九十九条闭于董事的诚挚职守和第一百条 (四) － (六) 闭于勤恳职守的法则， 同时合用于高级办理职员。
第一百三十四条 正在公司控股股东、现实负责人单元掌管除董事以表其他职务的职员 ， 不得掌管公司的高级办理职员。
(一) 主理公司的临盆筹备办理就业，构造施行董事会决议，并向董事会告诉就业；
(七) 决策聘任或者解聘除应由董事会决策聘任或者解聘以表的掌握办理职员；
(三) 公司资金、资产应用，签定巨大合同的权限，以及向董事会、监事会的告诉轨造；
第一百三十九条 总司理可能正在职期届满以条件出解职。相闭总司理解职的完全措施和步骤由总司理与公司之间的劳务合同法则。
第一百四十条 副总司理等高级办理职员为总司理的帮手，凭据总司理的指示掌握分监就业，对总司理掌握并正在任责领域内签发相闭的营业文献。
总司理不行执行权力时，副总司理等高级办理职员可受总司理委托代行总司理权力。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，掌握公司股东大会和董事会聚会的规划、文献保管以及公司股东材料办理， 解决音讯披露事情等事宜。
董事会秘书应该由公司董事、总司理、副总司理或财政总监掌管。因格表情景需由其他职员掌管公司董事会秘书的，应获得深圳证券业务所答应。
第一百四十二条 高级办理职员践诺公司职务时违反国法、行政规则、部分规章或本章程的法则， 给公司形成亏损的， 应该经受抵偿义务。
未经董事会或股东大会容许，高级办理职员私行以公司家产为他人供给担保的，公司应捣毁其正在公司的全体职务；所以给公司形成亏损的，该高级办理职员应该经受抵偿义务。
第一百四十三条 本章程第九十七条闭于不得掌管董事的景况，同时合用于监事。
迩来两年内曾掌管过公司董事或者高级办理职员的监事人数不得赶过公司监事总数的二分之一。
第一百四十四条 监事应该屈从国法、行政规则和本章程，对公司负有诚挚职守和勤恳职守，不得行使权力接收行贿或者其他犯警收入，不得侵掠公司的家产。
第一百四十六条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内解职导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该遵循国法、行政规则和本章程的法则， 执行监事职务。
第一百四十八条 监事可能列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者提倡。
第一百四十九条 监事不得行使其闭系闭联损害公司益处，若给公司形成亏损的， 应该经受抵偿义务。
第一百五十条 监事践诺公司职务时违反国法、行政规则、部分规章或本章程的法则， 给公司形成亏损的， 应该经受抵偿义务。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事构成，设主席1人，由美满监事过对折推举爆发。监事会主席鸠合和主理监事会聚会；监事会主席不行执行职务或者不执行职务的，由对折以上监事联合举荐一名监事鸠合和主理监事会聚会。
监事会中囊括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会/职工大会或其他花样民主推举爆发。
(三) 对董事、高级办理职员践诺公司职务的作为举办监视，对违反国法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理职员提出解雇的提倡；
(四) 当董事、高级办理职员的作为损害公司的益处时，条件董事、高级办理职员予以厘正；
(五) 发起召开偶然股东大会，正在董事会不执行鸠合和主理股东大会职责时鸠合和主理股东大会；
(七) 遵循《公法令》第一百五十二条的法则，对董事、高级办理职员提告状讼；
(八) 展现公司筹备情景卓殊，可能举办侦察；需要时，可能约请管帐师事情所、讼师事情所等专业机构协帮其就业， 用度由公司经受。
第一百五十三条 监事会每 6 个月起码召开一次聚会，聚会报告应该于聚会召开 10 日以前书面投递美满监事。
监事可能发起召开偶然监事会聚会。 偶然监事会聚会应该于聚会召开3 日以前发出版面报告；然而遇有危险事由时，可能口头、电话等式样随时报告召开聚会。
监事会决议的表决式样为：举腕表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应该经公司对折以上监事通过。
第一百五十四条 监事会拟定监事聚会事章程，昭彰监事会的议事式样和表决措施，以确保监事会的就业作用和科学决议。监事聚会事章程法则监事会的召开和表决措施。监事聚会事章程由监事会拟定，股东大会容许。
第一百五十五条 监事会应该将所议事项的决策作成聚会记实，出席聚会的监事和记实人应该正在聚会记实上签字。
监事有权条件正在记实上对其正在聚会上的语言作出某种证据性记录。监事会聚会记实行动公司档案保管10年。
第一百五十七条 公司遵循国法、行政规则和国度相闭部分的法则，拟定公司的财政管帐轨造。
第一百五十八条 公司正在每一管帐年度结尾之 日起4个月内向中国证监会和证券业务所报送年度财政管帐告诉，正在每一管帐年度前6个月结尾之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券业务所报送半年度财政管帐告诉，正在每一管帐年度前3个月和前9个月结尾之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券业务所报送季度财政管帐告诉。
第一百五十九条 公司除法定的管帐账簿表，将不另立管帐账簿。公司的资产， 不以任何片面表面开立账户存储。
第一百六十条 公司分派当年税后利润时， 应该提取利润的10%列入公法令定公积金。公法令定公积金累计额为公司注册血本的50%以上的，可能不再提取。
公司的法定公积金不够以补充以前年度蚀本的，正在遵循前款法则提取法定公积金之前， 应该先用当年利润补充蚀本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取大肆公积金。
公司补充蚀本和提取公积金后所余税后利润， 遵循股东持有的股份比例分派，但本章程法则不按持股比例分派的除表。
股东大会违反前款法则，正在公司补充蚀本和提取法定公积金之前向股东分派利润的， 股东务必将违反法则分派的利润退还公司。
第一百六十一条 公司的公积金用于补没收司的蚀本、扩张公司临盆筹备或者转为补没收司血本。然而，血本公积金将不必于补没收司的蚀本。
法定公积金转为血本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册血本的25%。
公司的利润分派应足够珍贵对投资者的合理投资回报，利润分派战略应连结连气儿性和太平性，并周旋如下规定：
公司可能采纳现金、股票或者现金与股票相勾结的式样分派利润；利润分派不得赶过累计可分派利润的领域，不得损害公司接连筹备技能。
正在当年归属于母公司股东的净利润为正的条件下，公司每年度起码举办一次利润分派，董事会可能凭据公司的盈余及资金需说情状发起公司举办中期现金或股利分派。
正在知足公司平常临盆筹备的资金需说情景下，如无巨大投资设计或巨大现金付出等事项产生，公司每年以现金花样分派的利润应该不少于当年实行的可供分派利润的百分之二十。
(1) 公司来日十二个月内拟对表投资、收购资产或采办兴办累计付出抵达或赶过公司迩来一期经审计净资产的 50% ，且绝对金额赶过 3, 000 万元；
(2) 公司来日十二个月内拟对表投资、收购资产或采办兴办累计付出抵达或赶过公司迩来一期经审计总资产的 30% 。
上述巨大投资设计或巨大现金付失事项须经公司董事会容许并提交股东大会审议通过事后方可施行。
如公司同时采纳现金及股票股利分派利润的，正在知足公司平常临盆筹备的资金需说情景下，公司施行不同化现金分红战略：
①公司发扬阶段属成熟期且无巨大资金付出就寝的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 80%；
②公司发扬阶段属成熟期且有巨大资金付出就寝的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 40%；
③公司发扬阶段属滋恒久且有巨大资金付出就寝的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 20%；
股东大会授权董事会每年正在归纳商讨公司所处行业特性、发扬阶段、自己筹备形式、盈余程度以及是否有巨大资金付出就寝等成分，凭据上述规定提出当年利润分派计划。
公司应该实时行使对全资或控股子公司的股东权柄，凭据全资或控股子公司公司章程的法则，确保子公司实行与公司相仿的财政管帐轨造；子公司每年现金分红的金额不少于当年实行的可分派利润的百分之二十，确保公司有技能施行当年的现金分红计划， 并确保该平分红款正在公司向股东举办分红前支出给公司。
1. 利润分派预案应经公司董事会、监事会永别审议通事后方能提交股东大会审议。董事会正在审议利润分派预案时，须经美满董事过对折表决答应，且经公司二分之一以上独立董事表决答应。监事会正在审议利润分派预案时，须经美满监事过对折以上表决答应。
2. 股东大会正在审议利润分派计划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决答应；股东大会正在表决时，应向股东供给搜集投票式样。
3. 公司对留存的未分派利润操纵设计就寝或规定作出调节时，应从新报经董事会、监事会及股东大会遵循上述审议措施容许，并正在干系提案中精细论证和证据调节的出处，独立董事应该对此发布独立成见。
4. 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后 2 个月内落成股利派发事项。
(二) 董事会、监事会和股东大会对利润分派战略的琢磨论证措施和决议机造：
1. 按期报密告布前，公司董事会应正在足够商讨公司接连筹备技能、担保临盆平常筹备及发扬所需资金和珍贵对投资者的合理投资回报的条件下，琢磨论证利润分派的预案，独立董事应正在拟定现金分红预案时发布昭彰成见。
2. 独立董事可能搜聚积幼股东的成见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 公司董事会拟定完全的利润分派预案时，应屈从国法、规则和本章程法则的利润分派战略；利润分派预案中应该对留存确当年未分派利润的操纵设计就寝或规定举办证据，独立董事应该就利润分派预案的合理性发布独立成见。
4. 公司董事会审议并正在按期告诉中告示利润分派预案，提交股东大会容许；公司董事会未做呈现金利润分派预案的，应该咨询独立董事和表部监事的成见，并正在按期告诉中披暴露处，独立董事应该对此发布独立成见。
5. 董事会、监事会和股东大会正在相闭决议和论证历程中应该足够商讨独立董事、表部监事和群多投资者的成见。
1. 公司如因表部筹备处境或者自己筹备情状产生较大转化而需求调节利润分派战略的，调节后的利润分派战略不得违反中国证监会和证券业务所的相闭法则。
(1) 国度拟定的国法规则及行业战略产生巨大转化，非因公司自己出处导致公司筹备蚀本；
(2) 呈现地动、台风、水灾、斗争等不行意思、不行避免并不行驯服的不成抗力成分，对公司临盆筹备形成巨大倒霉影响导致公司筹备蚀本；
(3) 公法令定公积金补充以前年度蚀本后，公司当年实行净利润仍不够以补充以前年度蚀本；
2. 公司董事会正在利润分派战略的调节历程中，应该足够商讨独立董事、监事会和群多投资者的成见。董事会正在审议调节利润分派战略时，须经美满董事过对折表决答应，且经公司二分之一以上独立董事表决答应；监事会正在审议利润分派战略调节时，须经美满监事过对折以上表决答应。
3. 利润分派战略调节应永别经董事会和监事会审议通事后方能提交股东大会审议。公司应以股东权利袒护为起点，正在股东大会提案中精细论证和证据出处。股东大会正在审议利润分派战略调节时，须经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上表决答应。
第一百六十四条 公司实行内部审计轨造，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济行动举办内部审计监视。
第一百六十五条 公司内部审计轨造和审计职员的职责，应该经董事会容许后施行。审计掌握人向董事会掌握并告诉就业。
第一百六十六条 公司聘任获得“从事证券干系营业资历”的管帐师事情所举办管帐报表审计、净资产验证及其他干系的征询办事等营业， 聘期1年， 可能续聘。
第一百六十七条 公司聘任管帐师事情所务必由股东大会决策，董事会不得正在股东大会决策前委任管帐师事情所。
第一百六十八条 公司担保向聘任的管帐师事情所供给切实、完美的管帐凭证、管帐账簿、财政管帐告诉及其他管帐材料， 不得拒绝、逃避、谎报。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘管帐师事情所时，应提前十天事先报告管帐师事情所，公司股东大会就解聘管帐师事情所举办表决时，承诺管帐师事情所陈述成见。
第一百七十二条 公司发出的报告，以告示式样举办的，曾经告示，视为悉数干系职员收到报告。
第一百七十四条 公司召开董事会的聚会报告，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件式样举办。但关于因危险事由而召开的董事会偶然聚会，本章程另有法则的除表。
第一百七十五条 公司召开监事会的聚会报告，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件式样举办。但关于因危险事由而召开的监事会偶然聚会，本章程另有法则的除表。
第一百七十六条 公司报告以专人送出的，由被投递人正在投递回执上签字(或盖印) ，被投递人签收日期为投递日期；公司报告以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个就业日为投递日期；公司报告以告示式样送出的，第一次告示登载日为投递日期；公司报告以传真式样送出的，以传真机发送的传真记实功夫为投递日期；公司报告以电子邮件式样送出的，以电脑记实的电子邮件发送功夫为投递日期。
第一百七十七条 因不测脱漏未向某有权获得报告的人送出聚会报告或者该等人没有收到聚会报告， 聚会及聚会作出的决议并不所以无效。
一个公司接收其他公司为接收兼并，被接收的公司遣散。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并， 兼并各方遣散。
第一百八十条 公司兼并，应该由兼并各方签定兼并条约，并编造资产欠债表及家产清单。公司应该自作出兼并决议之日起10 日内报告债权人，并于30 日内正在指定音讯披露报刊上告示。债权人自接到报告书之日起30 日内，未接到报告书的自告示之日起45 日内 ， 可能条件公司归还债务或者供给相应的担保。
第一百八十一条 公司兼并时，兼并各方的债权、债务，由兼并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立，应该编造资产欠债表及家产清单。公司应该自作出分立决议之日起10 日内报告债权人， 并于30 日内正在指定音讯披露报刊上告示。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司经受连带义务。然而，公司正在分立前与债权人就债务归还杀青的书面条约另有商定的除表。
公司应该自作出削减注册血本决议之日起10 日内报告债权人，并于30 日内正在指定音讯披露报刊上告示。债权人自接到报告书之日起30 日内，未接到报告书的自告示之日起45 日内 ， 有权条件公司归还债务或者供给相应的担保。
第一百八十五条 公司兼并或者分立，挂号事项产生改革的，应该依法向公司挂号陷坑解决改革挂号；公司遣散的，应该依法解决公司刊出挂号；设立新公司的， 应该依法解决公司设立挂号。
第一百八十六条 公司因下列出处遣散：本章程法则的贸易刻期届满或者本章程法则的其他遣散事由呈现；公司筹备管剃产生急急贫穷，赓续存续会使股东益处受到巨大亏损，通过其他途径不行治理的，持有公司齐备股东表决权10%以上的股东，可能乞请国民法院遣散公司。
遵循前款法则修正本章程，须经出席股东大会聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因前条第 (一) 项、第 (三) 项、第 (四) 项法则而遣散的，应该正在遣散事由呈现之日起15 日内创办清理组，早先清理。清理组由董事或者股东大会确定的职员构成。过期不创办清理组举办清理的，债权人可能申请国民法院指定相闭职员构成清理组举办清理。
公司因前条第 (二) 项景况而遣散的，清理就业由兼并或者分立各方当事人遵循兼并或者分立时签定的合同解决。
第一百八十九条 清理组应该自创办之日起10 日内报告债权人，并于60 日内正在指定音讯披露报刊上告示。债权人应该自接到报告书之日起30 日内 ，未接到报告书的自告示之日起45 日内 ，向清理组申报其债权。
债权人申报债权，应该证据债权的相闭事项，并供给声明质料。清理组应该对债权举办挂号。
第一百九十条 清理组正在清算公司家产、编造资产欠债表和家产清单后，应该拟定清理计划， 并报股东大会或者国民法院确认。
公司家产正在永别支出清理用度、职工的工资、社会保障用度和法定储积金，缴纳所欠税款，归还公司债务后的糟粕家产，公司遵循股东持有的股份比例分派。
清理时刻，公司存续，但不行发展与清理无闭的筹备行动。公司家产正在未按前款法则归还前， 将不会分派给股东。
第一百九十一条 清理组正在清算公司家产、编造资产欠债表和家产清单后，展现公司家产不够归还债务的， 应该依法向国民法院申请颁发崩溃。
第一百九十二条 公司清理结尾后，清理组应该创造清理告诉，报股东大会或者国民法院确认， 并报送公司挂号陷坑， 申请刊出公司挂号， 告示公司终止。
清理构成员因有意或者巨大过失给公司或者债权人形成亏损的，应该经受抵偿义务。
第一百九十四条 公司被依法颁发崩溃的，遵循相闭企业崩溃的国法施行崩溃清理。
(一) 《公法令》或相闭国法、行政规则修正后，章程法则的事项与修正后的国法、行政规则的法则相抵触；
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修正事项应经主管陷坑审批的，须报主管陷坑容许；涉及公司挂号事项的， 依法解决改革挂号。
第一百九十七条 董事会遵循股东大会修正章程的决议和相闭主管陷坑的审批成见修正本章程。
第一百九十八条 章程修正事项属于国法、规则条件披露的音讯，按法则予以告示。
(一) 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然不够50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发巨大影响的股东。
(二) 现实负责人，是指虽不是公司的股东，但通过投资闭联、条约或者其他就寝， 也许现实把握公司作为的人。
(三) 闭系闭联，是指公司控股股东、现实负责人、董事、监事、高级办理职员与其直接或者间接负责的企业之间的闭联，以及大概导致公司益处转化的其他闭联。然而， 国度控股的企业之间不但由于同受国度控股而具相闭系闭联。
(四) 对表担保，是指公司为他人供给的担保，囊括公司对控股子公司的担保。
(五) 公司及控股子公司的对表担保总额，是指囊括公司对控股子公司担保正在内的公司对表担保总额与公司的控股子公司对表担保总额之和。
第二百条 董事会可遵循章程的法则，拟定则程细则。章程细则不得与章程的法则相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或差异版本的章程与本章程有歧义时， 以正在工商行政办理陷坑迩来一次照准挂号后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程附件囊括股东大聚会事章程、董事聚会事章程和监事聚会事章程。
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