本公司董事会及整个董事包管本布告实质不存正在职何子虚记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、切确性和完备性担当局部及连带仔肩。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交往所上市公司羁系一部《合于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度呈报的过后审核问询函》（上证文移[2019]0738号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》实质布告如下：
按照《公拓荒行证券的公司讯息披露实质与式子规则第2号-年度呈报的实质与式子》（以下简称《式子规则第2号》）、上海证券交往所行业讯息披露指引等条例的央浼，经对你公司2018年年度呈报的过后审核，为便于投资者判辨，请你公司进一步添补披露下述讯息。
1、违规担保涉诉起色情景。前期公司于2018年12月18日宣告涉诉布告，恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠缠一案，申请追加公司为被告，涉案金额6.77亿元，其后公司多个银行账户被冻结。公司正在答复我部前期问询函时默示，上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议，现任董事会正在收到应诉合照书前对该担保不知情，公司对原告方出示的《包管合同》上印章真伪无法确认，已向公安结构报案。年报显示，截至目前公安结构尚不便是否正式立案侦察作出鲜明回答。请公司添补披露：（1）截大公司答复问询函时，上述事宜有无合连起色；（2）请公司自查上述事宜各合节所涉及公司现任或时任董监高并列示，鲜明声明合连仔肩方。
2、公司及管束层与“德隆系”合连情景。前期公司因违规担保等多发难项涉诉，涉案主体涉及唐万新等“德隆系”成员，媒体报道质疑公司前任管束层与“德隆系”存正在干系。请公司贯串前期答复问询函情景，以表格大局同一列示并声明目前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、呈报期末公司前十大股东、前期收购浙江犇宝及鼎亮汇通的全面交往敌手方是否与“德隆系”存正在职何直接或间接干系相干。
3、召募资金无法璧还情景。前期一时布告及问询函答复显示，公司存正在或许无法实时清偿前期用于一时添补滚动资金的9.025亿元资金的情状。上述资金无数被用于提前清偿银行贷款，个中1.2亿元贷款与公司前期认购长沙泽洺有限合资份额1.7亿元中的1.122亿元从资金流向上判决存正在干系，其他个别资金无法判决直接干系性，但公司前期多起对表投资耗费事项应用的投资资金均依赖于银行借债，而上述借债中4.147亿元用于璧还以前年度借债。请公司添补披露：（1）针对召募资金是否存正在直接或间接调用、占用情状，公司截至目前正在问询函答复的根蒂上是否已展开进一步核查，并声明合连起色；（2）针对上述召募资金中被认定与前期对表投资耗费事宜存正在直接干系的个别，添补声明公司目前是否就合连款子实行催讨及当期起色，并添补声明合连仔肩人认定情景；（3）请添补披露前期作出将召募资金用于一时添补滚动资金决议的公司合连仔肩人；（4）前期问询函答复默示，公司已于2018年12月就前期的对表投资耗费以及前任管束层的失职向公安部分实行报案收拾，截至2019年3月12日尚未收到公安结构立案受理的书面合照。请公司添补披露截至目前的合连起色，后续拟络续选用何种手腕以保卫本身权利。
4、与中润资源的担保及资金拆借情景。年报显示，呈报期末公司对表担保余额为2.5亿元，被担保方为中润资源投资股份有限公司烟台分公司（下称中润资源），截至呈报日，中润资源尚未璧还上述借债，其全资子公司已将其所具有的不动产典质给借债银行用于典质借债，拟将所得款子用于璧还上述借债。前期一时布告显示，2016年2月24日，公司与中润资源供应互保累计5亿元，互保刻日为3年，2018年7月31日，中润资源正在还清前期由公司担保的3亿元借债后续借2.5亿元，借债刻日至2019年1月28日，仍属于公司担保边界内，个中2.18亿元为借新还旧，被烟台银行划入体贴类。请公司添补披露：（1）公司、前任实时任董监高与中润资源是否存正在干系相干，公司与中润资源供应互保的来源；（2）上述2.5亿元对表担保是否存正在反担保，是否计提估计欠债，目前是否已显露过期，如是，请添补声明上述过期担保是否会对公司功绩形成晦气影响，公司后续拟选用何种手腕保险本身权利；（3）其他应收款科目显示，呈报期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元，账龄为2-3年，坏账打按期末余额500万元，请公司添补声明上述资金拆借的来源及用处，坏账打定计提是否充斥、计提比例是否合理。请公司年审管帐师核查并宣告看法。
5、控股股东及实质掌管情面况。年报显示，公司目前无控股股东、实质掌管人，讯断重要按照为2018年6月15日召开2017年年度股东大会后，金志昌顺、金志旺盛、刘志臣推举或提名的董事及监事均辞职或被解任，刘志臣无法通过掌管董事会的大局对公司高管层及公司常日临盆筹办决定形成本质性影响。请公司添补披露：（1）请贯串公司目前实质的筹办决定、重要股东寡少及合计持股比例、公司董事会及管束层职员来历等，添补声明公司目前的控股股东及实质掌管情面况。如仍以为无控股股东、无实质掌管人，应声明讯断按照及合理性，是否存正在通过认定无控股股东、无实质掌管人以规避干系方认定的情状；（2）前期于2017年年度股东大会提请减少一时提案的7名股东辞别为杭州鸿裕股权投资合资企业（有限合资）（下称杭州鸿裕）、上海合山投资管束中央（有限合资）、绵阳泰合资权投资中央（有限合资）、宁波启坤股权投资合资企业（有限合资）、宁波驰瑞股权投资合资企业（有限合资）、宁波祺顺股权投资合资企业（有限合资）、宁波善见股权投资合资企业（有限合资），个中杭州鸿裕、上海合山、绵阳泰合3名股东具有实质提名权柄。目前公司董事会、监事会成员无数为此次提名后经股东大会推选任职。请公司添补声明上述7名股东是否组成划一活感人相干，目前恣意一方或多方是否或许对公司高管层及公司常日临盆筹办决定形成本质性影响，并请声明未将上述一方或多方认定为控股股东或实质掌管人的来源；（3）年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实质掌管人形态，是否会对公司寻常临盆筹办举止及决定流程变成晦气影响，并声明拟应敌手腕。
6、内控轨造情景。前期公司前后显露多起对表投资耗费事宜，公司前期问询函答复中默示不行袪除前任管束层损害公司好处的或许性。请公司添补披露：（1）请公司梳理并添补自合连事宜产生此后，公司正在完美公司处分、内部掌管等方面展开的就业，目前公司内控轨造表率起色；（2）目前公司是否已兴办起较为健康的内控管束机造，能否有用保险不再显露前述好像情状。请年审管帐师核查并宣告鲜明看法。
7、经买卖绩时令性震荡情景。年报显示，呈报期内，公司各季度买卖收入辞别为9.66亿元、11.81亿元、14.13亿元、12.20亿元，归母净利润辞别为0.85亿元、1.56亿元、4.10亿元、-0.50亿元，筹办举止现金流量净额辞别为6.25亿元、13.08亿元、13.04亿元、1.35亿元。请公司贯串本身营业形式、各重要产物代价震荡、行业比赛体例、史乘同期情景等身分，添补披露：（1）各季度归母净利润震荡热烈，前三季度归母净利润大幅上升的来源；（2）贯串营业展开情景、发卖结算及回款形式，添补披露正在归母净利润环比减少值相对较幼的情景下，筹办举止现金流量净额于第二季度明显上升来源的来源；（3）贯串国际原油代价走势、公司操纵套期保值战略及今年度大额计提减值等情景，剖判公司第四序度筹办现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的来源及合理性。
8、呈报期内功绩及油气产量增加情景。年报显示，呈报期内公司买卖收入同比增加213.99%，买卖本钱同比增加192.15%，归母净利润同比增加63.91%，举动重要产物的油气发卖量同比增加213.35%。因兼并边界正在韶华上存正在不同，如按整年口径比拟，兼并买卖收入同比增幅约为73%，临盆本钱同比增幅约为71%，油气发卖量同比增幅为62%。请公司添补声明：（1）上述按整年口径测算增幅的详细推算历程，正在袪除兼并边界的影响后本呈报期功绩仍杀青较大增加的来源；（2）油气产销量同比明显增加的来源及合理性；（3）主买卖务分行业情景、产销量情景剖判表均显示公司的重要产物为石油和自然气，请公司添补声明目前是否已存正在自然气开采及发卖营业，如是，请声明产销量情景剖判表中列示数据是否为油气兼并推算下的桶油当量，列示油气当量换算系数，并正在主买卖务分行业情景、产销量情景剖判表平分项列示石油、自然气的分产物产销数据。
9、海表油田资产功绩展现情景。年报显示，呈报期内公司重要控股孙公司Moss Creek Resources Holdings， Inc.（下称Moss Creek）杀青净利润19.59万元。公司前期宣告的2018年半年报显示，2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司（对应Hoople油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中央（有限合资）（对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产，下称鼎亮汇通）辞别杀青净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司添补披露：（1）将Moss Creek的财政数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；（2）正在此根蒂上，剖判上述油田资产经买卖绩是否到达前期收购时合连赢余预测，如未到达，请贯串项目前期资金加入、筹办管束等情景，声明经买卖绩不足预期的来源，是否涉及资产减值，公司后续有无合连对策。请独立财政照顾宣告看法。
10、客户聚会度情景。年报显示，呈报期内前五名客户发卖额占整年发卖总额比重高达99%。请公司添补披露：（1）添补列示前五名客户根基讯息，并贯串其筹办及财政状态、订单周围等，剖判其对公司杀青买卖收入是否拥有强大影响，公司后续营业展开是否拥有安靖性；（2）贯串目前客户及订单项目情景，剖判声明目前公司是否存正在对简单客户依赖的危机，并鲜明公司正在另日筹办中针对此题目拟选用何种改进手腕。
11、公道价钱计量项目及套期保值情景。年报显示，呈报期内公司公道价钱变化收益6.93亿元，对当期归母净利润影响较大，重要为石油套期保值合约的公道价钱变化导致。请公司添补声明：（1）财政呈报附注中“衍生金融资产”、“衍生金融欠债”、“套期”等个别勾选“分歧用”的来源，并按照《上市公司行业讯息披露指引第八号——石油和自然气开采》的合连规矩，添补披露套期保值营业的交往种类、包管金周围、重要营业危机、所采用的管帐计谋及危机掌管手腕等；（2）年报显示，采用公道价钱计量的项目中涉及形成估计利润及估计耗费的个别。请添补声明公司套期保值战略中是否涉及卖出类期权头寸，如是，请剖判声明该个别头寸系独立头寸仍旧期权投资组合战略的构成个别，操纵卖出类期权头寸是否与公司展开套期保值营业以对冲油价危机的预期目标划一，针对卖出类期权单边潜正在耗费不存正在上限的特色，添补声明公司选用何种头寸管束战略实行危机掌管，并贯串合连压力测试评估情景，声明上述危机是否端庄可控；（3）近期公司宣告2019年一季度呈报显示，2019一季度公司杀青归母净利润-1.63亿元，同比下滑291.30%，个中公道价钱变化收益为-6.30亿元，请公司分项列示合连资产欠债表科目变化情景的测算历程，并贯串国际原油代价走势、套期保值战略等，添补声明形成上述大额损失的来源，是否与公司原油发卖代价上行形成的收益变成对冲。请公司年审管帐师核查并宣告看法。
12、大额计提资产减值打定事项。年报显示，呈报期末公司针对涉诉的账面资产全额计提资产减值打定10.86亿元，涉及深圳市华瑞矿业有限公司等6亿元其他应收款、霍尔果斯智元创业投资集团有限公司2亿元其他应收款、北京新杰投资中央（有限合资）1.05亿元其他应收款、长沙泽洺创业投资合资企业（有限合资）1.7亿元可供出售金融资产等。请公司添补披露本次全额计提减值打定，是否表白上述事项涉及资产已存正在较大或许性无法收回前期款子，公司目前及后续拟选用何种手腕保卫本身权利。
13、其他滚动资产情景。年报显示，呈报期末公司其他滚动资产从11.30亿元降至0.21亿元，同比下滑98.15%，重要系理家产物大幅削减。请公司贯串理家产物的详细项目及呈报期内变化情景，添补声明其他滚动资产大幅降落的来源。
14、固定资产情景。年报显示，呈报期末公司固定资产8.92亿元，同比增加153.58%，重要系美国子公司水收拾措施新增投资导致。请公司添补披露；（1）添补列示上述减少金额的详细投资项目情景，并声明呈报期内大幅减少的来源；（2）跟着公司油气营业周围不竭展开，上述项目是否涉及后续加入，假若，请测算并添补披露估计后续加入金额。
15、应收账款情景。年报显示，呈报期末公司应收账款5.35亿元，同比增加45.98%，个中99.53%的金额均被划入局部认定组合，因按月结算、不存正在无法接收危机而不计提坏账打定。请公司贯串同业业其他公司情景，声鲜明定上述计提坏账计谋的来源及合理性。请公司年审管帐师宣告看法。
16、预付款子情景。年报显示，呈报期末公司预付账款2.12亿元，同比增加371.47%，重要系向上海阁下酒业集团有限公司预付款子1.55亿元，占预付款子总额比例为72.89%。请公司添补披露上述预付款子的详细用处，款子变成的合理性，尚未结转的来源。
17、其他应收款情景。年报显示，呈报期末公司其他应收款5.76亿元，正在按局部认定组合计提坏账打定的其他应收款中，款子本质为“油气资产联结拓荒运营的其他各方”的其他应收款期末余额为5.27亿元，绝对金额较大，且未计提坏账打定。请公司添补披露：（1）以列表大局分项披露该笔其他应收款对应的重要联结拓荒运营方及应收金额，并添补声明将其列入其他应收款科目标来源；（2）添补披露对该笔款子未计提任何坏账打定的来源及合理性，是否存正在计提亏欠的情景。
18、油气资产情景。年报显示，呈报期末公司油气资产由154.57亿元增至212.71亿元，同比增加37.61%，重要为油气拓荒本钱性支付减少，附注显示本期减少金额73.16亿元。请公司添补列示上述减少金额的详细投资项目情景，并声明呈报期内大幅减少的来源。
19、其他应付款情景。年报显示，呈报期末公司其他应付款11.46亿元，同比增加1293.98%，重要为代收油气发卖收入款大幅减少10.57亿元。请公司贯串油气营业展开情景，添补声明上述项目大幅减少的来源。
20、财政用度情景。年报显示，呈报期内公司财政用度2.64亿元，同比增加1765，72%，重要为美国子公司提前璧还借债形成1.49亿元用度。请公司添补声明：（1）上述提前璧还借债用度的形成来源及合理性，是否为一次性罚息；（2）借债手续费摊销金额较高的来源，后续待摊销个别余额，估计是否将不断对公司功绩形成影响。
针对前述题目，公司按照《式子规则第2号》、上海证券交往所行业讯息披露指引等规矩央浼，以为分歧用或因额表来源确实未便披露的，应该声明无法披露的来源。
请你公司于2019年5月23日披露本问询函，并于2019年6月4日之前，以书面大局答复我部并对表披露。
针对上述问询事项，公司将遵守上海证券交往所的央浼尽疾答复并实时披露。公司目前指定的讯息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交往所网站（），相合公司讯息均以公司正在上述指定媒体披露讯息为准，敬请渊博投资者体贴公司布告并谨慎投资危机。
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