到境外上市公司章程必备条款(样式二)

　　本公司系根据《中华百姓共和国公公法》（简称《公公法》）、《国务院闭于股份有限公司境表召募股份及上市的希奇轨则》（简称《希奇轨则》）和国度其他相闭执法、行政原则兴办的股份有限公司。

　　公司经［接受坎阱和接受文献名称］接受，于［设立日期］，以提倡式样［或召募式样］设立，于［备案日期］正在［公司备案坎阱所正在地名］工商行政统治局注册备案，博得公司买卖牌照。公司的买卖牌照号码为：［号码数字］

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成为典型公司的机闭与动作、公司与股东之间、股东与股东之间权柄任务的，拥有执法统造力的文献。

　　第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、司理和其他高级统治职员均有统造力；前述职员均可能凭借公司章程提出与公司事宜相闭的权柄思法。

　　股东可能凭借公司章程告状公司；公司可能凭借公司章程告状股东；股东可能凭借公司章程告状股东；股东可能凭借公司章程告状公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员。

　　第八条公司可能向其他有限义务公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承受义务。

　　经国务院授权的公司审批部分接受，公司可能遵循筹办统治的必要，遵从《公公法》第十二条第二款所述控股公司运作。

　　第十一条公司正在职何工夫均设立一般股；公司遵循必要，经国务院授权的公司审批部分接受，可能设立其他品种的股份。

　　第十三条经国务院证券主管机构接受，公司可能向境内投资人和境表投资人刊行股票。

　　前款所称境表投资人是指认购公司刊行股份的表国和香港、澳门、台湾地域的投资人；境内投资人是指认购公司刊行股份的，除前述地域以表的中华百姓共和国境内的投资人。

　　第十四条公司向境内投资人刊行的以百姓币认购有股份，称为内资股。公司向境表投资人刊行的以表币认购的股份，称为表资股。表资股正在境表上市的，称为境表上市表资股。

　　第十五条经国务院授权的公司审批部分接受，公司可能刊行的一般股总数为［股份数额］股，兴办时向提倡人刊行［股份数额］股，占公司可刊行的一般股总数的百分之［百分比数］。

　　第十六条公司兴办后刊行一般股［股份数额］股，蕴涵不少于［股份数额］股，不突出［股份数额］股的境表上市表资股，占公司可刊行的一般股总数的百分之［百分比数］，以及向社会群多刊行的［股份数额］股的内资股。

　　公司的股本机闭为：一般股［股份数额］股，此中提倡人［各提倡人姓名或者名称］持有［股份数额］股，其他内资股股东持有［股份数额］股，境表上市表资股股东持有［股份数额］股。

　　第十七条经国务院证券主管机构接受的公司刊行境表上市表资股和内资股的安排，公司董事会可能作出辞别刊行的推行设计。

　　公司根据前款轨则辞别刊行境表上市表资股和内资股的安排，可能自国务院证券委员会接受之日起15个月内辞别推行。

　　第十八条公司正在刊行安排确定的股份总数内，辞别刊行境表上市表资股和内资股的，应该辞别一次募足；有分表情形不行一次募足的，经国务院证券委员会接受，也可能分次刊行。

　　第二十条公司遵循筹办和起色的必要，可能遵从公司章程的相闭轨则接受补充本钱。

　　公司增资刊行新股，遵从公司章程的轨则接受后，遵循国度相闭执法、行政原则轨则的法式管造。

　　第二十一条除执法、行政原则另有轨则表，公司股份可能自正在让渡，并不附带任何留置权。

　　公司应该自作出节减注册本钱决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在报纸上起码通告三次。债权人自接到知照书之日起三十日内，未接到知照书的自第一次通告之日起九十日内，有权央求公司了偿债务或者供应相应的偿债担保。

　　第二十四条公司鄙人列情形下，可能经公司章程轨则的法式通过，报国度相闭主管机构接受，购回其刊行正在表的股份：

　　第二十六条公司正在证券生意所表以订交式样购回股份时，应该事先经股东大会按公司章程的轨则接受。经股东大会以统一式样事先接受，公司可能消除或者变化经前述式样已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权柄。

　　前款所称购回股份的合同，蕴涵（但不限于）许诺承受购回股份任务和博得购回股份权柄的订交。

　　第二十七条公司依法购回股份后，应该正在执法、行政原则轨则的限日内，刊出该部门股份，并向原公司备案坎阱申请管造注册本钱改造备案。

　　（一）公司以面值代价购回股份的，其金钱应该从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值代价购回股份的，相当于面值的部门从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；超出头值的部门，遵从下述主见管造：

　　（2）购回的股份是以高于面值的代价刊行的，从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；然则从刊行新股所得中减除的金额，不得突出购回的旧股刊行时所得的溢价总额，也不得突出购回时公司溢价帐户［或本钱公积金帐户］上的金额（蕴涵刊行新股的溢价金额）；

　　（四）被刊出股份的票面总值遵循相闭轨则从公司的注册本钱中核减后，从可分拨的利润中减除的用于购回股份面值部门的金额，应该计入公司的溢价帐户［或本钱公积金帐户］中。

　　第二十九条公司或者其子公司正在职何工夫均不应该以任何式样，对置备或者拟置备公司股份的人供应任何财政资帮。前述置备公司股份的人，蕴涵因置备公司股份而直接或者间接承职掌务的人。

　　公司或者其子公司正在职何工夫均不应该以任何式样，为节减或者消除前述任务人的任务向其供应财政资帮。

　　（二）担保（蕴涵由保障人承受义务或者供应家产以保障任务人推行任务）、补充（然则不蕴涵因公司自身的过错所惹起的补充）、消除或者放弃权柄；

　　（三）供应贷款或者订立由公司先于他方推行任务的合同，以及该贷款、合同当事方的改造和该贷款、合同中权柄的让渡等；

　　（四）公司正在无力了偿债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度节减的景况下，以任何其他式样供应的财政资帮。

　　本章所称承职掌务，蕴涵任务人因订立合同或者作出设计（非论该合同或者设计是否可能强造践诺，也非论是由其局部或者与任何其他人协同承受），或者以任何其他式样变化了其财政景遇而承受的任务。

　　（一）公司供应的相闭财政资帮是忠厚地为了公司长处，而且该项财政资帮的重要宗旨不是为置备本公司股份，或者该项财政资帮是公司某项总共划中附带的一部门；

　　（五）公司正在其筹办限造内，为其平常的营业勾当供应贷款（然则不应该导致公司的净资产节减，或者尽管组成了节减，但该项财政资帮是从公司的可分拨利润中支拨的）；

　　（六）公司为职工持股安排供应金钱（然则不应该导致公司的净资产节减，或者尽管组成了节减，但该项财政资帮是从公司的可分拨利润中支拨的）。

　　公司股票应该载明的事项，除《公公法》轨则的表，还应该蕴涵公司股票上市的证券生意所央求载明的其他事项。

　　第三十三条股票由董事长订立。公司股票上市的证券生意所央求公司其他高级统治职员订立的，还应该由其他相闭高级统治职员订立。股票经加盖公司印章或者以印刷式样加盖章章后生效。公司董事长或者其他相闭高级统治职员正在股票上的具名也可能选用印刷式样。

　　第三十五条公司可能凭借国务院证券主管机构与境表证券拘押机构告竣的宥恕、订交，将境表上市表资股股东名册存放正在境表，并委托境表代办机构统治。公司应该将境表上市表资股股东名册的副本备置于公司居处；受委托的境表代办机构应该随时保障境表上市表资股股东名册正、副本的类似性。

　　第三十七条股东名册的各部门应该互不重叠。正在股东名册某一部门注册的股份的让渡，正在该股份注册存续光阴不得注册到股东名册的其他部门。

　　第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司定夺分拨股利的基准日前五日内，不得实行因股份让渡而产生的股东名册的改造备案。

　　第三十九条公司召开股东大会、分拨股利、算帐及从事其他必要确认股权的动作时，应该由董事会定夺某一日为股权确定日，股权确定日终止时，正在册股东为公司股东。

　　第四十条任何人对股东名册持有反对而央求将其姓名（名称）备案正在股东名册上，或者央求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可能向有管辖权的法院申请厘正股东名册。

　　第四十一条任何备案正在股东名册上的股东或者任何央求将其姓名（名称）备案正在股东名册上的人，假设其股票（即“原股票”）失去，可能向公司申请就该股份（即“相闭股份”）补发新股票。

　　境表上市表资股股东失去股票，申请补发的，可能根据境表上市表资股股东名册原来存放地的执法、证券生意地点章程或者其他相闭轨则处置。

　　到香港上市公司的境表上市表资股股东失去股票申请补发的，其股票的补发应该契合下列央求：

　　（一）申请人应该用公司指定的模范体例提出申请并附上公证书或者法定声明文献。公证书或者法定声明文献的实质应该蕴涵申请人申请的因由、股票失去的景况及证据，以及无其他任何人可就相闭股份央求备案为股东的声明。

　　（二）公司定夺补发新股票之前，没有收到申请人以表的任何人对该股份央求备案为股东的声明。

　　（三）公司定夺向申请人补发新股票，应该正在董事会指定的报刊上刊载打算补发新股票的通告；通告光阴为90日，每30日起码反复刊载一次。

　　（四）公司正在刊载打算补发股票的通告之前，应该向其挂牌上市的证券生意所提交一份拟刊载的通告副本，收到该证券生意所的复兴，确认已正在证券生意所内出现该通告后，即可刊载。公司正在证券生意所内出现的光阴为90日。

　　假设补发股票的申请未取得相闭股份的备案正在册股东的许诺，公司应该将拟刊载的通告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所轨则的通告、出现的90日限日届满，如公司未收到任何人对补发股票的反对，即可能遵循申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司遵循本条轨则补发新股票时，应该立时刊出原股票，并将此刊出和补发事项备案正在股东名册上。

　　（七）公司为刊出原股票和补发新股票的一起用度，均由申请人义务。正在申请人未供应合理的担保之前，公司有权拒绝选用任何行为。

　　第四十二条公司遵循公司章程的轨则补发新股票后，得到前述新股票的善意置备者或者其后备案为该股份的一共者的股东（如属善意置备者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　第四十三条公司对待任何因为刊出原股票或者补发新股票而受到损害的人均无补偿任务，除非应该事人能注明公司有讹诈动作。

　　第四十四条公司股东为依法持有公司股份而且其姓名（名称）备案正在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的品种和份额享有权柄，承职掌务；持有统一品种股份的股东，享有一致权柄，承受同种任务。

　　（4）自上一司帐年度此后公司购回本身每一种别股份的票面总值、数目、最高价和最低价，以及公司为此付出的一起用度的申诉；

　　股东除了股份的认购人正在认购时所许诺的前提表，不承受其后追加任何股本的义务。

　　第四十七条除执法、行政原则或者公司股份上市的证券生意所的上市章程所央求的任务表，控股股东熟行使其股东的职权时，不得因行使其表决权鄙人列题目上作出有损于完全或者部门股东的长处的定夺：

　　（二）接受董事、监事（为本身或者他人长处）以任何式样褫夺公司家产，蕴涵（但不限于）任何对公司有利的机遇；

　　（三）接受董事、监事（为本身或者他人长处）褫夺其他股东的局部权力，蕴涵（但不限于）任何分拨权、表决权，但不蕴涵遵循公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　（二）该人只身或者与他人类似行为时，可能行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可能把握公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

　　（三）该人只身或者与他人类似行为时，持有公司刊行正在表百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　　（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

　　第五十一条非经股东大会事前接受，公司不得与董事、监事、司理和其他高级统治职员以表的人订立将公司一起或者主要营业的统治交予该人担任的合同。

　　第五十二条股东大会分为股东年会和一时股东大会。股东大会由董事会会集。股东年会每年召开一次，并应于上一司帐年度完结之后的六个月之内进行。

　　（一）董事人数亏损《公公法》轨则的人数或者少于公司章程央求的数额的三分之二时；

　　（三）持有公司刊行正在表的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面式样央求召开一时股东大会时；

　　第五十三条公司召开股东大会，应该于集会召开四十五日前发出版面知照，将集会拟审议的事项以及开会的日期和地址见知一共正在册股东。拟出席股东大会的股东，应该于集会召开二十日前，将出席集会的书面复兴投递公司。

　　第五十四条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面式样向公司提出新的提案，公司应该将提案中属于股东大会职责限造内的事项，列入该次集会的议程。

　　第五十五条公司遵循股东大会召开前二十日时收到的书面复兴，估量拟出席集会的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席集会的股东所代表的有表决权的股份数到达公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可能召开股东大会；达不到的，公司应该正在五日内将集会拟审议的事项、开会日期和地址以通告式样再次知照股东，经通见知照，公司可能召开股东大会。

　　（四）向股东供应为使股东对将斟酌的事项作出明智定夺所必要的原料及阐明；此准则蕴涵（但不限于）正在公司提出归并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应该供应拟议中的生意的全部前提和合同（假设有的话），并对其起因和后果作出讲究的阐明；

　　（五）如任何董事、监事、司理和其他高级统治职员与将斟酌的事项有主要利害闭联，应该披露其利害闭联的性子和水平；假设将斟酌的事项对该董事、监事、司理和其他高级统治职员行动股东的影响有别于对其他同种别股东的影响，则应该注明其区别；

　　（七）以显然的文字注明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代办人代为出席和表决，而该股东代办人不必为股东；

　　第五十七条股东大会知呼应该向股东（非论正在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地点以股东名册备案的地点为准。对内资股股东，股东大会知照也可能用通告式样实行。

　　前款所称通告，应该于集会召开前四十五日至五十日的光阴内，正在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊载，已经通告，视为一共内资股股东已收到相闭股东集会的知照。

　　第五十八条因不料脱漏未向某有权取得知照的人送出集会知照或者该等人没有收到集会知照，集会及集会作出的决议并不于是无效。

　　第五十九条任何有权出席股东集会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可能不是股东）行动其股东代办人，代为出席和表决。该股东代办人根据该股东的委托，可能行使下列权柄：

　　（三）以举手或者投票式样行使表决权，然则委任的股东代办人突出一人时，该等股东代办人只可能投票式样行使表决权。

　　第六十条股东应该以书面式样委托代办人，由委托人订立或者由其以书面式样委托的代办人订立；委托人工法人的，应该加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代办人订立。

　　第六十一条表决代办委托书起码应该正在该委托书委托表决的相闭集会召开前二十四幼时，或者正在指定表决工夫前二十四幼时，备置于公司居处或者会集集会的知照中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文献应该历程公证。经公证的授权书或者其他授权文献，应该和表决代办委托书同时备置于公司居处或者会集集会的知照中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，其法定代表人或者董事会、其他决定机构决议授权的人行动代表出席公司的股东集会。

　　第六十二条任何由公司董事会发给股东用于录用股东代办人的委托书的体例，应该让股东自正在选拔指示股东代办人投扶帮票或者阻挠票，并就集会每项议题所要作出表决的事项辞别作出提示。委托书应该注明假设股东不作指示，股东代办人可能按本身的兴趣表决。

　　第六十三条表决前委托人一经逝世、耗损动作才华撤回委任、撤回订立委任的授权或者相闭股份已被让渡的，只消公司正在相闭集会入手前没有收到该等事项的书面知照，由股东代办人依委托书所作出的表决依旧有用。

　　股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会的股东（蕴涵股东代办人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出希奇决议，应该由出席股东大会的股东（蕴涵股东代办人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十五条股东（蕴涵股东代办人）正在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

　　第六十六条除非下列职员正在举腕表决以前或者今后，央求以投票式样表决，股东大会以举手式样实行表决：

　　（三）只身或者归并估量持有正在该集会上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（蕴涵股东代办人）。

　　除非有人提出以投票式样表决，集会主席遵循举腕表决的结果，宣密告起通过情形，并将此记录正在集会纪录中，行动最终的凭借，毋庸注明该集会通过的决议中支撑或者阻挠的票数或者其比例。

　　第六十七条假设央求以投票式样表决的事项是推举主席或者中止集会，则应该立时实行投票表决；其他央求以投票式样表决的事项，由主席定夺何时进行投票，集会可能不断实行，斟酌其他事项，投票结果仍被视为正在该集会上所通过的决议。

　　第六十八条正在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（蕴涵股东代办人），不必把一共表决权一起投扶帮票或者阻挠票。

　　第六十九条当阻挠和扶帮票相称时，无论是举手仍是投票表决，集会主席有权多投一票。

　　（五）除执法、行政原则轨则或者公司章程轨则应该以希奇决议通过以表的其他事项。

　　（五）股东大会以一般决议通过以为会对公司形成强大影响的、必要以希奇决议通过的其他事项。

　　第七十二条股东央求会集一时股东大会或者种别股东集会，应该遵从下列法式管造：

　　（一）合计持有正在该拟进行的集会上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可能订立一份或者数份同样体例实质的书面央求，提请董事会会集一时股东大会或者种别股东集会，并阐明集会的议题。董事会正在收到前述书面央求后应该尽疾会集一时股东大会或者种别股东集会。前述持股数按股东提出版面央求日估量。

　　（二）假设董事会正在收到前述书面央求后三十日内没有发事会集集会的文告，提出该央求的股东可能正在董事会收到该央求后四个月内自行会集集会，会集的法式应该尽或者与董事会会集股东集会的法式雷同。

　　股东因董事会未应前述进行集会而自行会集并进行集会的，其所产生的合理用度，应该由公司承受，并从公司欠付失职董事的金钱中扣除。

　　第七十三条股东大会由董事长会集并职掌集会主席；董事长因故不行出席集会的，应该由副董事长会集集会并职掌集会主席；董事长和副董事长均无法出席集会的，董事长可能指定一名公司董事代其会集集会而且职掌集会主席；未指定集会主席的，出席集会的股东可能推举一人职掌主席；假设因任何因由，股东无法推举主席，应该由出席集会的持有最多表决权股份的股东（蕴涵股东代办人）职掌集会主席。

　　第七十四条集会主席担任定夺股东大会的决议是否通过，其定夺为结果定夺，并应该正在会上宣告和载入集会纪录。

　　第七十五条集会主席假设对提交表决的决议结果有任何困惑，可能对所投票数实行点算；假设集会主席未实行点票，出席集会的股东或者股东代办人对集会主席宣告结果有反对的，有权正在宣告后立时央求点票，集会主席应该即时实行点票。

　　第七十七条股东可能正在公司办公工夫免费查阅集会纪录复印件。任何股东向公司索取相闭集会纪录的复印件，公司应该正在收到合理用度后七日内把复印件送出。

　　第七十九条公司拟改造或者根除种别股东的权柄，应该经股东大会以希奇决议通过和经受影响的种别股东正在按第八十一条至第八十五条辞别会集的股东集会上通过，方可实行。

　　（一）补充或者节减该种别股份的数量，或者补充或节减与该种别股份享有一致或者更多的表决权、分拨权、其他特权的种别股份的数量；

　　（二）将该种别股份的一起或者部门换作其他种别，或者将另一种其余股份的一起或者部门换作该种别股份或者授予该等转换权；

　　（三）除去或者节减该种别股份所拥有的、博得已形成的股利或者累积股利的权柄；

　　（四）节减或者除去该种别股份所拥有的优先博得股利或者正在公司算帐中优先博得家产分拨的权柄；

　　（五）补充、除去或者节减该种别股份所拥有的转换股份权、选拔权、表决权、让渡权、优先配售权、博得公司证券的权柄；

　　（六）除去或者节减该种别股份所拥有的，以特定钱币收取公司应付金钱的权柄；

　　（七）设立与该种别股份享有一致或者更多表决权、分拨权或者其他特权的新种别；

　　第八十一条受影响的种别股东，无论历来正在股东大会上是否有表决权，正在涉录取八十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，正在种别股东会上拥有表决权，但有利害闭联的股东正在种别股东会上没有表决权。

　　（一）正在公司按本章程第二十五条的轨则向完全股东按影雷同比例发出购回要约或者正在证券生意所通过公然生意式样购回本身股份的情形下，“有利害闭联的股东”是指本章程第四十八条所界说的控股股东；

　　（二）正在公司遵从本章程第二十五条的轨则正在证券生意所表以订交式样购回本身股份的情形下，“有利害闭联的股东”是指与该订交相闭的股东；

　　（三）正在公司改组计划中，“有利害闭联股东”是指以低于本种别其他股东的比例承受义务的股东或者与该种别中的其他股东具有区别长处的股东。

　　第八十二条种别股东会的决议，应该经遵循第八十一条由出席种别股东集会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第八十三条公司召开种别股东集会，应该于集会召开四十五日前发出版面知照，将集会拟审议的事项以及开会日期和地址见知一共该种别股份的正在册股东。拟出席集会的股东，应该于集会召开二十日前，将出席集会的书面复兴投递公司。

　　拟出席集会的股东所代表的正在该集会上有表决权的股份数，到达正在该集会上有表决权的该种别股份总数二分之一以上的，公司可能召开种别股东集会；达不到的，公司应该正在五日内将集会拟审议的事项、开会日期和地址以通告式样再次知照股东，经通见知照，公司可能召开种别股东集会。

　　种别股东集会应该以与股东大会尽或者雷同的法式进行，公司章程中相闭股东大会进行法式的条件合用于种别股东集会。

　　第八十五条假设公司股票上市的证券生意所的章程有央求，公司章程应该载入“除其他种别股份股东表，内资股股东和境表上市表资股股东视为区别种别股东”的实质。

　　载有前款轨则实质的公司章程，应该同时轨则“下列景况不对用种别股东表决的希奇法式：（一）经股东大会以希奇决议接受，公司每间隔十二个月只身或者同时刊行内资股、境表上市表资股，而且拟刊行的内资股、境表上市表资股的数目各自不突出该类已刊行正在表股份的百分之二十的；（二）公司设立时刊行内资股、境表上市表资股的安排，自国务院证券委员会接受之日起十五个月内已毕的。”

　　第八十六条公司设董事会，董事会由［人数］名董事构成，设董事长一人，副董事长［人数］人，董事［人数］人。

　　第八十七条董事由股东大会推举形成，任期［年数］年。董事任期届满，可能连选蝉联。

　　董事长、副董事长由完全董事的过对折推举和撤职，董事长、副董事长任期［年数］年，可能连选蝉联。

　　（九）聘任或者解聘公司司理，遵循司理的提名，聘任或者解聘公司副司理、财政担任人，定夺其人为事项；

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必需由三分之二以上的董事表决同不料，其余可能由对折以上的董事表决许诺。

　　第八十九条董事会正在管理固定资产时，如拟管理固定资产的预期价钱，与此项管理倡议前四个月内已管理了的固定资产所取得的价钱的总和，突出股东大会迩来审议的资产欠债表所显示的固定资产价钱的百分之三十三，则董事会正在未经股东大会接受前不得管理或者许诺管理该固定资产。

　　本条所指对固定资产的管理，蕴涵让渡某些资产权力的动作，但不蕴涵以固定资产供应担保的动作。

　　第九十一条董事会每年起码召开两次集会，由董事长会集，于集会召开［日数］日以前知照完全董事。有重要事项时，经［人数］名以上董事或者公司经剪发起，可能召开一时董事鸠合会。

　　第九十二条董事会及一时董事鸠合会召开的知照式样为：［全部知照式样］；知照时限为：［全部知照时限］。

　　第九十四条董事鸠合会，应该由董事自己出席。董事因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明授权限造。

　　代为出席集会的董事应该正在授权限造行家使董事的权柄。董事未出席某次董事鸠合会，亦未委托代表出席的，应该视作已放弃正在该次集会上的投票权。

　　第九十五条董事会应该对集会所议事项的定夺作成集会纪录，出席集会的董事和纪录员应该正在集会纪录上签字。董事应该对董事会的决议承受义务。董事会的决议违反执法、行政原则或者公司章程，以致公司蒙受紧要亏损的，到场决议的董事对公司负补偿义务；但经注明正在表决人时曾阐明反对并记录于集会纪录的，该董事可免得除义务。

　　第九十七条公司董事会秘书应该是拥有必备的专业常识和体味的天然人，由董事会委托。其重要职责是：

　　（三）保障公司的股东名册得当设立，保障有权取得公司相闭纪录和文献的人实时取得相闭纪录和文献。

　　第九十八条公司董事或者其他高级统治职员可能兼任公司董事会秘书。公司邀请的司帐师事情所的司帐师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一动作应该由董事及公司董事会秘书辞别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百零一条公司司理列席董事鸠合会；非董事司理正在董事鸠合会上没有表决权。

　　第一百零二条公司司理熟行使权力时，应该遵循执法、行政原则和公司章程的轨则，推行诚信和辛勤的任务。

　　第一百零四条监事会由［人数］人构成，此中一人出任监事会主席。监事任期［年数］年，可能连选蝉联。

　　第一百零五条监事会成员由［人数］名股东代表和［人数］名公司职工代表构成。股东代表由股东大会推举和撤职，职工代表由公司职工民主推举和撤职。

　　（二）对公司董事、司理和其他高级统治职员践诺公司职务时违反执法、行政原则或者公司章程的动作实行监视；

　　（三）当公司董事、司理和其他高级统治职员的动作损害公司的长处时，央求前述职员予以改正；

　　（四）查对董事会拟提交股东大会的财政申诉、买卖申诉和利润分拨计划等财政原料，察觉疑义的，可能公司表面委托注册司帐师、执业审计师帮帮复审。

　　第一百零九条监事会的议事式样为：［全部议事式样］；表决法式为［全部表决法式］。

　　第一百一十条监事会行使权力时邀请状师、注册司帐师、执业审计师等专业职员所产生的合理用度，应该由公司承受。

　　第一百一十一条监事应该根据执法、行政原则及公司章程的轨则，憨厚推行监视职责。

　　第一百一十二条有下列情形之一的，不得职掌公司的董事、监事、司理或者其他高级统治职员：

　　（二）因犯有贪污、行贿、侵犯家产、移用家产罪或者破损社会经济治安罪，被判处惩罚，践诺期满未逾五年，或者因非法被褫夺政事权柄，践诺期满未逾五年；

　　（三）职掌因筹办统治不善倒闭算帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，并对该公司、企业的倒闭负有局部义务的，自该公司、企业倒闭算帐完结之日起未逾三年；

　　（四）职掌因违法被吊销买卖牌照的公司、企业的法定代表人，并负有局部义务的，自该公司、企业被吊销买卖牌照之日起未逾三年；

　　（九）被相闭主管机构裁定违反相闭证券原则的轨则，且涉及有讹诈或者不忠厚的动作，自该裁定之日起未逾五年。

　　第一百一十三条公司董事、司理和其他高级统治职员代表公司的动作对善意第三人的有用性，不因其正在职职、推举或者资历上有任何不对规动作而受影响。

　　第一百一十四条除执法、行政原则或者公司股票上市的证券生意所的上市章程央求的任务表，公司董事、监事、司理和其他高级统治职员熟行使公司给予他们的权力时，还应该对每个股东负有下列任务：

　　（四）不得褫夺股东的局部权力，蕴涵（但不限于）分拨权、表决权，但不蕴涵遵循公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第一百一十五条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员都有义务熟行使其权柄或者推行其任务时，以一个合理的把稳的人正在近似景况下所应显示的把稳、辛勤和技艺为其所应为的动作。

　　第一百一十六条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员正在推行职责时，必需坚守诚信准则，不应该置本身于自己的长处与承受的任务或者产生冲突的处境。此准则蕴涵（但不限于）推行下列任务：

　　（三）亲身行使所给予他的酌量处置权，不得受他人独揽；非经执法、行政原则同意或者取得股东大会正在知情的情形下的许诺，不得将其酌量处置权转给他人行使；

　　（五）除公司章程另有轨则或者由股东大会正在知情的情形下另有接受表，不得与公司订立合同、生意或者设计；

　　（六）未经股东大会正在知情的情形下许诺，不得以任何式样使用公司家产为本身谋取长处；

　　（七）不得使用权力接收行贿或者其他犯科收入，不得以任何式样侵犯公司的家产，蕴涵（但不限于）对公司有利的机遇；

　　（九）坚守公司章程，憨厚推行职责，保护公司长处，不得使用其正在公司的位置和权力为本身谋取私利；

　　（十一）不得移用公司资金或者将公司资金假贷给他人，不得将公司资产以其局部表面或者以其他表面开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他局部债务供应担保；

　　（十二）未经股东大会正在知情的情形下许诺，不得败露其正在职职光阴所得到的涉及本公司的秘密消息；除非以公司长处为宗旨，亦不得使用该消息；然则，鄙人列情形下，可能向法院或者其他当局主管机构披露该消息：

　　第一百一十七条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员，不得批示下列职员或者机构（“相干人”）作出董事、监事、司理和其他高级统治职员不行作的事：

　　（二）公司董事、监事、司理和其他高级统治职员或者本条（一）项所述职员的相信人；

　　（三）公司董事、监事、司理和其他高级统治职员或者本条（一）、（二）项所述职员的合股人；

　　（四）由公司董事、监事、司理和其他高级统治职员正在实情上只身把握的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的职员或者公司其他董事、监事、司理和其他高级统治职员正在实情上协同把握的公司；

　　（五）本条（四）项所指被把握的公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员。

　　第一百一十八条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员所负的诚信赖务不必定因其任期竣事而终止，其对公司贸易秘籍保密的任务正在其任期竣过后仍有用。其他任务的延续期应该遵循平正的准则定夺，取决于事变产生时与离任之间工夫的是非，以及与公司的闭联正在何种景况和前提下竣事。

　　第一百一十九条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员因违反某项全部任务所负的义务，可能由股东大会正在知情的情形下消除，然则本章程第四十七条所轨则的景况除表。

　　第一百二十条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员，直接或者间接与公司已订立的或者安排中的合同、生意、设计有主要利害闭联时（公司与董事、监事、司理和其他高级统治职员的聘任合同除表），非论相闭事项正在平常情形下是否必要董事会接受许诺，均应该尽疾向董事会披露其利害闭联的性子和水平。

　　除非有利害闭联的公司董事、监事、司理和其他高级统治职员遵从本条前款的央求向董事会做了披露，而且董事会正在不将其计入法定人数，亦未出席表决的集会上接受了该事项，公司有权打消该合同、生意或者设计，但正在对方是对相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员违反其任务的动作不知情的善意当事人的景况下除表。

　　公司董事、监事、司理和其他高级统治职员的相干人与某合同、生意、设计有利害闭联的，相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员也应被视为有利害闭联。

　　第一百二十一条假设公司董事、监事、司理和其他高级统治职员正在公司初次商酌订立相闭合同、生意、设计前以书面式样知照董事会，声明因为知照所列的实质，公司日后告竣的合同、生意、设计与其有利害闭联，则正在知照阐明的限造内，相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员视为做了本章前条所轨则的披露。

　　第一百二十二条公司不得以任何式样为其董事、监事、司理和其他高级统治职员缴征税款。

　　第一百二十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员供应贷款、贷款担保；亦不得向前述职员的相干人供应贷款、贷款担保。

　　（二）公司遵循经股东大会接受的聘任合同，向公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员供应贷款、贷款担保或者其他金钱，使之付出为了公司宗旨或者为了推行其公司职责所产生的用度。

　　（三）如公司的平常营业限造蕴涵供应贷款、贷款担保，公司可能向相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员及其相干人供应贷款、贷款担保，但供应贷款、贷款担保的前提应该是平常商务前提。

　　第一百二十四条公司违反前条轨则供应贷款的，非论其贷款前提若何，收到金钱的人应该立时了偿。

　　第一百二十五条公司违反第一百二十三条第一款的轨则所供应的贷款担保，不得强造公司践诺；但下列情形除表：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员的相干人供应贷款时，供应贷款人不知情的；

　　第一百二十六条本章前述条件中所称担保，蕴涵由保障人承受义务或者供应家产以保障任务人推行任务的动作。

　　第一百二十七条公司董事、监事、司理和其他高级统治职员违阻挠公司所负的任务时，除执法、行政原则轨则的各样权柄、解救办法表，公司有权选用以下办法：

　　（一）央求相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员补偿因为其失职给公司变成的亏损；

　　（二）打消任何由公司与相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员订立的合同或者生意，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应晓得代表公司的董事、监事、司理和其他高级统治职员违反了对公司应负的任务）订立的合同或者生意；

　　（三）央求相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员交出因违反任务而得到的收益；

　　（四）追回相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员接收的本应为公司所收取的金钱，蕴涵（但不限于）佣金；

　　（五）央求相闭董事、监事、司理和其他高级统治职员退还因本应交予公司的金钱所赚取的、或者或者赚取的息金。

　　第一百二十八条公司应该就人为事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先接受。前述人为事项蕴涵：

　　除按前述合同表，董事、监事不得因前述事项为其应获取的长处向公司提出诉讼。

　　第一百二十九条公司正在与公司董事、监事订立的相闭人为事项的合同中应该轨则，当公司将被收购时，公司董事、监事正在股东大会事先接受的前提下，有权博得因遗失地位或者退息而得到的补充或者其他金钱。前款所称公司被收购是指下列情形之一：

　　（二）任何人提出收购要约，旨正在使要约人成为控股股东。控股股东的界说与本章程第四十八条中的界说雷同。

　　假设相闭董事、监事不坚守本条轨则，其收到的任何金钱，应该归那些因为接纳前述要约而将其股份出售的人一共，该董事、监事应该承受因按比例分发该等金钱所形成的用度，该用度不得从该等金钱中扣除。

　　第一百三十条公司根据执法、行政原则和国务院财务主管部分订定的中国司帐法规的轨则，订定本公司的财政司帐轨造。

　　第一百三十一条公司应该正在每一司帐年度停止时筑造财政申诉，并依法经审检查证。

　　第一百三十二条公司董事会应该正在每次股东年会上，向股东呈交相闭执法、行政原则、地方当局及主管部分发布的典型性文献所轨则由公司打算的财政申诉。

　　第一百三十三条公司的财政申诉应该正在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权取得本章中所提及的财政申诉。

　　到香港上市的公司起码应该将前述申诉以邮资已付的邮件寄给每个境表上市表资股股东，受件人地点以股东的名册备案的地点为准。

　　第一百三十四条公司的财政报表除应该按中国司帐法规及原则编造表，还应该按国际或者境表上市地司帐法规编造。如按两种司帐法规编造的财政报表有主要收支，应该正在财政报表附注中加以证明。公司正在分拨相闭司帐年度的税后利润时，以前述两种财政报表中税后利润数较少者为准。

　　第一百三十五条公司颁布或者披露的中期功绩或者财政原料应该按中国司帐法规及原则编造，同时按国际或者境表上市地司帐法规编造。

　　第一百三十六条公司每一司帐年度颁布两次财政申诉，即正在一司帐年度的前六个月竣过后的60天内颁布中期财政申诉，司帐年度竣过后的120天内颁布年度财政申诉。

　　第一百四十条公司应该为持有境表上市表资股股份的股东委任收款代办人。收款代办人应该代相闭股东收取公司就境表上市表资股股份分拨的股利及其他应付的金钱。

　　第一百四十一条公司应该聘请契合国度相闭轨则的、独立的司帐师事情所，审计公司的年度财政申诉，并审核公司的其他财政申诉。

　　公司的首任司帐师事情所可能由创立大会正在初次股东年会前聘任，该司帐师事情所的任期正在初次股东年会竣事时终止。

　　第一百四十二条公司聘请司帐师事情所的聘期，自公司本次股东年会竣事时起至下次股东年会竣事时止。

　　（一）随时查阅公司的帐簿、纪录或者凭证，并有权央求公司的董事、司理或者其他高级统治职员供应相闭原料和注明；

　　（二）央求公司选用整个合理办法，从其子公司博得该司帐师事情所为推行职务而一定的原料和注明；

　　（三）出席股东集会，取得任何股东有权收到的集会知照或者与集会相闭的其他消息，正在职何股东集会上就涉及其行动公司的司帐师事情所的事宜谈话。

　　第一百四十四条假设司帐师事情所地位呈现空白，董事会正在股东大会召开前，可能委任司帐师事情所填充该空白。但正在空白延续光阴，公司如有其他正在职的司帐师事情所，该等司帐师事情所仍可行事。

　　第一百四十五条非论司帐师事情所与公司订立的合同条件若何轨则，股东大会可能正在职何司帐师事情所任期届满前，通过一般决议定夺将该司帐事情所解聘。相闭司帐师事情所如有因被解聘而向公司索偿的权柄，相闭权柄不于是而受影响。

　　第一百四十六条司帐师事情所的人为或者确定人为的式样由股东大会定夺。由董事会聘任的司帐师事情所的人为由董事会确定。

　　第一百四十七条公司聘请、解聘或者不再续聘司帐师事情所由股东大会作出定夺，并报国务院证券主管机构立案。

　　第一百四十八条公司解聘或者不再续聘司帐师事情所，应该事先知照司帐师事情所，司帐师事情一共权向股东大会陈述见地。司帐师事情所提出辞聘的，应该向股东大会注明公司有无失当情事。

　　第一百四十九条公司归并或者分立，应该由公司董事会提出计划，按公司章程轨则的法式通事后，依法管造相闭审批手续。阻挠公司归并、分立计划的股东，有权央求公司或者许诺公司归并、分立计划的股东、以平正代价置备其股份。公司归并、分立决议的实质应该作成特意文献，供股东查阅。

　　公司归并，应该由归并各方缔连系并订交，并编造资产欠债表及家产清单。公司应该自作出归并决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在报纸上起码通告三次。

　　公司归并后，归并各方的债权、债务，由归并后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　公司分立，应该由分立各方缔结分立订交，并编造资产欠债表及家产清单。公司应该自作出分立决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在报纸起码通告三次。

　　第一百五十二条公司归并或者分立，备案事项产生改造的，应该依法向公司备案机构管造改造备案；公司遣散的，依法管造公司刊出备案；设立新公司的，依法管造公司设立备案。

　　第一百五十四条公司因前条（一）、（二）项轨则遣散的，应该正在十五日之内兴办算帐组，并由股东大会以一般决议的式样确定其人选。

　　公司因前条（四）项轨则遣散的，由百姓法院根据相闭执法的轨则，机闭股东、相闭坎阱及相闭专业职员兴办算帐组，实行算帐。

　　公司因前条（五）项轨则遣散的，由相闭主管坎阱机闭股东、相闭坎阱及相闭专业职员兴办算帐组，实行算帐。

　　第一百五十五条如董事会定夺公司实行算帐（因公司宣布倒闭而算帐的除表），应该正在为此会集的股东大会的知照中，声明董事会对公司的景遇一经做了一共的考查，并以为公司可能正在算帐入手后十二个月内一起了偿公司债务。

　　算帐组应该听命股东大会的指示，每年起码向股东大会申诉一次算帐组的收入和支拨，公司的营业和算帐的发达，并正在算帐竣事时向股东大会作结果申诉。

　　第一百五十六条算帐组应该自兴办之日起十日内知照债权人，并于六十日内正在报纸上起码通告三次。算帐组应该对债权实行备案。

　　第一百五十八条算帐组正在算帐公司家产、编造资产欠债表和家产清单后，应该订定算帐计划，并报股东大会或者相闭主管坎阱确认。

　　公司家产按前款轨则了偿后的盈利家产，由公司股东按其持有股份的品种和比例实行分拨。

　　第一百五十九条因公司遣散而算帐，算帐组正在算帐公司家产、编造资产欠债表和家产清单后，察觉公司家产亏损了偿债务的，应该立时向百姓法院申请宣布倒闭。

　　第一百六十条公司算帐竣过后，算帐组应该筑造算帐申诉以及算帐期内出入报表和财政帐册，经中国注册司帐师验证后，报股东大会或者相闭主管坎阱确认。

　　算帐组应该自股东大会或者相闭主管坎阱确认之日起30日内，将前述文献报送公司备案坎阱，申请刊出公司备案，通告公司终止。

　　第一百六十一条公司遵循执法、行政原则及公司章程的轨则，可能改正公司章程。

　　第一百六十二条公司章程的改正，涉及《到境表上市公司章程必备条件》（简称《必备条件》）实质的，经国务院授权的公司审批部分和国务院证券委员会接受后生效；涉及公司备案事项的，应该依法管造改造备案。

　　第一百六十三条凡境表上市表资股股东与公司之间，境表上市表资股股东与公司董事、监事、司理或者其他高级统治职员之间，境表上市表资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及相闭执法、行政原则所轨则的权柄任务产生的与公司事情相闭的争议或者权柄思法，国务院证券主管机构未就争议治理式样与境皮毛闭证券拘押机构告竣宥恕、订交的，相闭当事人可能根据执法、行政原则轨则的式样治理，也可能两边订交确定的式样治理。

　　（一）凡境表上市表资股股东与公司之间，境表上市表资股股东与公司董事、监事、司理或者其他高级统治职员之间，境表上市表资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公公法》及其他相闭执法、行政原则所轨则的权柄任务产生的与公司事情相闭的争议或者权柄思法，相闭当事人应该将此类争议或者权柄思法提交仲裁治理。

　　前述争议或者权柄思法提交仲裁时，应该是一起权柄思法或者争议具体；一共因为统一事由有诉因的人或者该争议或权柄思法的治理必要其到场的人，假设其身份为公司或公司股东、董事、监事、司理或者其他高级统治职员，应该遵从仲裁。

　　（二）申请仲裁者可能选拔中国国际经济营业仲裁委员会按其仲裁章程实行仲裁，也可能选拔香港国际仲裁中央按其证券仲裁章程实行仲裁。申请仲裁者将争议或者权柄思法提交仲裁后，对方必需正在申请者选拔的仲裁机构实行仲裁。

　　如申请仲裁者选拔香港国际仲裁中央实行仲裁，则任何一方可能按香港国际仲裁中央的证券仲裁章程的轨则央求该仲裁正在深圳实行。

　　（三）以仲裁式样治理因（一）项所述争议或者权柄思法，合用中华百姓共和国的执法；但执法、行政原则另有轨则的除表。

　　第一百六十四条《必备条件》中清楚轨则到香港上市的股份有限公司章程所应该载明的实质，毋庸载入到香港以表的其他地域或者国度上市的股份有限公司的章程。

　　第一百六十五条对待到香港上市的公司，《必备条件》中所称司帐师事情所的寄义与“核数师”雷同。

　　第一百六十六条《必备条件》中，以“［］”标示的实质，由公司遵从实践情形填入，以“（）”标示的实质，必需载入公司章程。 须知

　　一、公司正在将必备条件第三十三条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条第三句话“……加盖章章后生效。”之后，第四句话“公司董事长……”之前，写入下列填充塞质：

　　二、公司正在将必备条件第三十五条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条第一句话“……境表代办机构统治。”之后，写入下列填充塞质：

　　三、公司正在将必备条件第八十五条央求的实质写入公司章程时，应该删除该条第一段的开首语句“假设公司股票上市……应该载入”及该段结果一句内的“的实质”几个字，同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款轨则实质的公司章程，应该同时轨则”和该段首尾的引号。

　　四、公司正在将必备条件第八十七条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条第一段之后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　“相闭提名董事候选人的希图以及候选人阐明情愿接纳提名的书面知照，应该正在股东大会召开七天前发给公司。”

　　“股东大会正在坚守相闭执法、行政原则轨则的条件下，可能以一般决议的式样将任何任期未届满的董事撤职(但凭借任何合同可提出的索偿央求不受此影响)。”

　　五、公司正在将必备条件第一百零四条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条实质后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　六、公司正在将必备条件第一百零九条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条实质后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　七、公司正在将必备条件第一百三十三条央求的实质写入公司章程时，应该删除该条第二段“到香港上市的”语句，并正在“公司起码应该”之后，“将前述申诉”之前，写入下列填充塞质：

　　八、公司正在将必备条件第一百四十条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条第二段实质之后，写入下列填充塞质：

　　“公司委任的正在香港上市的境表上市表资股股东的收款代办人，应该为根据香港受托人条例注册的相信公司”。

　　九、公司正在将必备条件第一百四十七条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条实质后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　股东大会正在拟通过决议，聘任一家非现任的司帐师事情以是填充司帐师事情所地位的任何空白，或续聘一家由董事会聘任填充空白的司帐师事情所或者解聘一家任期未届满的司帐师事情所时，应该契合下列轨则：

　　(一)相闭聘任或解聘的提案正在股东大鸠合会知照发出之前，应该送给拟聘任的或者拟离任的或者正在相闭司帐年度已离任的司帐师事情所。

　　(二)假设即将离任的司帐师事情所作出版面陈述，并央求公司将该陈述见知股东，公司除非收到书面陈述过晚，不然应该选用以下办法：

　　(三)公司假设未将相闭司帐师事情所的陈述按本款(二)项的轨则送出，相闭司帐师事情所可央求该陈述正在股东大会上宣读，并可能进一步作出申说。

　　离任的司帐师事情一共权收到前述集会的一共知照或者与集会相闭的其他消息，并正在前述集会上就涉及其行动公司前任司帐师事情所的事宜谈话。

　　十、公司正在将必备条件第一百四十八条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条实质后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　司帐师事情所可能用把辞聘书面知照置于公公法定地点的式样辞去其职务。知照正在其置于公公法定地点之日或者知照内证明的较迟的日期生效。该知呼应该蕴涵下列陈述：

　　公司收到前款所指书面知照的14日内，应该将该知照复印件送出给相闭主管坎阱。假设知照载有前款2项提及的陈述，公司应该将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境表上市表资股股东，受件人地点以股东的名册备案的地点为准。

　　假设司帐师事情所的辞聘知照载有任何应该派遣情形的陈述，司帐师事情所可央求董事会会集一时股东大会，听取其就辞聘相闭情形作出的阐明。

　　十一、公司正在将必备条件第一百六十三条央求的实质写入公司章程时，应该删除该条第一段的一起实质。其余，删除该条第二段的开首句：“到香港上市公司的公司，应该将下列实质载入公司章程：”，并以“本公司从命下述争议治理章程：”语句庖代。

　　十二、公司正在将必备条件第三十七条央求的实质写入公司章程时，应该正在该条第一段之后，另起段落，写入下列填充塞质：

　　一共股本已缴清的正在香港上市的境表上市表资股，皆可凭借章程自正在让渡；然则除非契合下列前提，不然董事会可拒绝招供任何让渡文据，并无需申诉任何因由：

　　(一)向公司付出二元港币的用度，或付出香港联交所许诺的更高的用度，以备案股份的让渡文据和其他与股份一共权相闭的或会影响股份一共权的文献；

　　(四)应该供应相闭的股票，以及董事会所合理央求的注明让渡人有权让渡股份的证据；

　　此项是香港联交所倡议的实质，不是联交所新订上市章程附录三所央求必备的实质。咱们倡议公司正在改正公司章程时可酌情写入。

　　除上述闭于公司章程文字作技能处置以表，为了顺手改正公司章程，公司正在股东大会召开时，可央求股东大会通过一项授权决议，如股东大会通过的公司章程报国度体改委和国务院证券委审批时需实行文字或者条规按序的更正，公司董事会有权凭借国度体改委和国务院证券委的央求作出相应的改正。

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