603007:花王股份:北京市君致状师工作所闭于公司调解回购代价并回购刊出局限局部性股票的司法定见书
北京市君致状师工作所 闭于花王生态工程股份有限公司 调解回购代价并回购刊出局限局部性股票 的 司法定见书 中国·北京·向阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020 Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020 电线（总机） 传真（Fax）：+ 闭于花王生态工程股份有限公司 调解回购代价并刊出局限局部性股票的 司法定见书 致：花王生态工程股份有限公司 北京市君致状师工作所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，按照《中华黎民共和国公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权慰勉执掌法子》（以下简称“《执掌法子》”）等相闭司法、法则及模范性文献的轨则，就公司本次调解回购代价并刊出局限局部性股票闭连事项出具本司法定见书。 正在出具本司法定见书之前，本所状师声明如下： 1、本所及经办状师凭据《公公法》、《证券法》、《状师工作所从事证券司法营业执掌法子》和《状师工作所证券司法营业执业法则（试行）》等轨则及本司法定见书出具日以前曾经产生或者存正在的到底，苛酷实施了法定职责，听命了刻苦尽责和老实信用准则，举办了满盈的核检查证，确保本司法定见书所认定的到底确实、确实、完备，所宣布的结论性定见合法、确实，不存正在乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，并承受相应司法仔肩。 2、公司已答应，其已向本所供应了闭于本次调解回购代价并刊出局限局部性股票闭连事项的总计到底文献，总共文献均确实、完备、合法、有用，无任何乌有记录、误导性陈述或强大漏掉，总共的复印件或副本均与原件或原来一律一概。 3、本司法定见书仅供公司为本次调解回购代价并刊出局限局部性股票之主意运用，非经本所允许，本司法定见书不得用于任何其他主意。 基于以上声明，本所状师服从状师行业公认的营业轨范、德性模范和刻苦尽 一、本次调解回购代价并刊出局限局部性股票已实施的闭连法式 1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次聚会，审议通过了《闭 于公司
的议案》、《闭于提请公司股东大会授权董事会收拾 2018 年局部性股票慰勉安排闭连事宜的议案》，公司独立董事对本次慰勉安排的闭连议案宣布了独立定见。 2、同日，公司召开第三届监事会第二次聚会，审议通过了《闭于公司
的议案》，公司监事一概允许公司实行本次局部性股票慰勉安排。 3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对初度授予慰勉对象名单 的姓名和职务正在公司内部办公体系及公示栏举办了公示，正在公示期内，公司监事 会未接到与慰勉安排拟慰勉对象相闭的任何反驳。2018 年 2 月 26 日，公司监事 会出具了《闭于公司 2018 年局部性股票慰勉安排初度授予局限慰勉对象名单之审审定见及公示情形申明》。 4、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次且则股东大会，审议通过了 《闭于公司
的议案》、《闭于提请公司股东大会授权董事会收拾 2018 年局部性股票慰勉安排闭连事宜的议案》，并 于 2018 年 3 月 10 日披露了《闭于 2018 年局部性股票慰勉安排虚实音信知爱人 营业公司股票情形的自查陈述》。 5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次聚会和第三届监事会 第五次聚会，审议通过了《闭于公司向慰勉对象初度授予局部性股票的议案》，公司独立董事对闭连事项宣布了独立定见，监事会对本次授予局部性股票的慰勉对象名单举办了核实。 第六次聚会，审议通过了《闭于调解 2018 年局部性股票慰勉安排初度授予代价的议案》，公司独立董事对闭连事项宣布了独立定见。 7、2018 年 6 月 5 日，公司董事会已毕收场部性股票的初度授予备案管事， 并于 2018 年 6 月 7 日及 2018 年 6 月 8 日判袂披露了《闭于 2018 年股权慰勉计 划局部性股票初度授予结果告示》、《闭于 2018 年股权慰勉安排局部性股票初度授予结果的改变告示》，公司初度授予慰勉对象为 95 人，本质授予 770.20 万股，每股代价 6.028 元。公司注册本钱由 33,337.5 万元扩张至 34,107.7 万元。 8、2019 年 3 月 12 日，公司披露了《闭于 2018 年局部性股票慰勉安排预留 股份失效的告示》，按照《公司 2018 年局部性股票慰勉安排（草案）》的轨则，因公司 2018 年局部性股票慰勉安排中预留的局部性股票 200 万股勉安排经股东大会审议通事后超越 12 个月内未真切慰勉对象，预留股份失效。 9、2019 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次聚会和第三届监 事会第九次聚会，审议通过了《闭于回购刊出局限慰勉对象已获授但尚未解锁的局部性股票的议案》，公司独立董事就此宣布了独立定见。 10、2019 年 8 月 13 日，公司披露了《股权慰勉局部性股票回购刊出奉行公 告》，并于 2019 年 8 月 15 日已毕了 389.5 万股局部性股票的刊开始续。刊出完 成后，公司注册本钱由 34,107.7 万元改变为 33,718.2 万元。 11、2019 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十八次聚会和第三届监 事会第十次聚会，审议通过了《闭于调解 2018 年局部性股票慰勉安排回购代价的议案》、《闭于回购刊出局限局部性股票的议案》，公司独立董事就上述议案宣布了独立定见。 经核查，本所状师以为，截至本司法定见书出具之日，公司本次调解局部性股票回购代价及回购刊出局限局部性股票闭连事项曾经赢得了现阶段须要的允许和授权，实施的法式适宜《公公法》、《证券法》、《执掌法子》、《花王生态工程股份有限公司 2018 年局部性股票慰勉安排（草案）》的闭连轨则，合法、有用。 公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次聚会和第三届监事会第 六次聚会审议通过的《闭于调解 2018 年局部性股票慰勉安排初度授予代价的议 案》，因 2017 年利润分拨计划已于 2018 年 5 月 4 日奉行完毕，公司 2018 年限 造性股票慰勉安排的初度授予代价由 6.08 元/股调解为 6.028 元/股。2018 年 6 月 5 日，公司董事会已毕收场部性股票的初度授予备案管事。 公司 2018 年度利润分拨计划于 2019 年 6 月 6 日奉行完毕，公司以奉行利润 分拨计划时股权备案日的总股本为基数，向一共股东每 10 股派发掘金盈余 0.30元（含税），因股权慰勉事项拟刊出的股份不介入利润分拨。 按照《花王生态工程股份有限公司 2018 年局部性股票慰勉安排（草案）》（以下简称“《慰勉安排》”）的轨则：“公司按本安排轨则回购刊出局部性股票的，除本安排另有商定表，其余情状回购代价为授予代价。慰勉对象获授的局部性股票已毕股份备案后，若公司产生本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票代价及数目事项的，公司应对尚未破除限售的局部性股票的回购代价及数目做相应的调解”。 派息调解本事为：P＝P0-V（此中：P0 为调解前的回购代价；V 为每股的派息额；P 为调解后的回购代价。经派息调解后，P 仍须大于 1） 凭据上述轨则，公司初度授予的局部性股票回购代价调解为： P＝P0-V=6.028-0.030=5.998 元/股 三、本次回购刊出局限局部性股票的基础情形 1、本次回购刊出局限局部性股票的凭据和数目 按照《慰勉安排》的轨则：“慰勉对象因退职、公司裁人而离任、合同到期不再续约、因幼我过错被公司解聘，慰勉对象已获授但尚未破除限售的局部性股票不得破除限售，由公司按授予代价回购刊出”。鉴于公司初度授予的慰勉对象中共 3 名慰勉对象已因幼我来因退职，不再具备慰勉资历，其已获授但尚未破除限售的总计局部性股票合计 8.82 万股将由公司回购刊出。 2、本次回购刊出局限局部性股票的代价 公司本次回购刊出局限局部性股票的代价为 5.998 元/股。 分局部性股票的凭据、数目及代价适宜《公公法》、《证券法》、《执掌法子》、《慰勉安排》的闭连轨则。 四、结论 综上，本所状师以为，公司本次调解局部性股票回购代价及回购刊出局限局部性股票闭连事项曾经得回现阶段须要的允许和授权，实施了现阶段须要的司法法式，本次调解及回购的凭据、回购数目及回购代价适宜《公公法》、《证券法》、《执掌法子》、《慰勉安排》的闭连轨则。公司应就本次调解局部性股票回购代价和回购刊出局限局部性股票陆续实施音信披露负担，并服从《公公法》等司法、司法的轨则收拾股份刊出备案和裁汰注册本钱等手续。 本司法定见书原来三份，无副本，经本所及经办状师于北京市向阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层签定后拥有一致司法功效。 （本页以下无正文）
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