公司不清算直接注销股东要承担法律责任吗？

　　公司完结后必需举行整理，公执法有完好的原则，当整理下场后，整理申诉需求经股东会、股东大会或法院确认，并以该整理申诉向备案结构申请刊出备案，公执法人终止。

　　因此，整理是公执法人终止的必经圭臬，未经依法整理，不得解决刊出备案是国法鲜明原则的禁止活动。可是，正在实务中存正在洪量的未经依法整理，直接手理刊出备案的公司。正在这种情状下，合系的国法义务该奈何确定？

　　当然有，遵循《公执法执法声明二》第二十条的原则， 公司完结该当正在依法整理完毕后，申请解决刊出备案。公司未经整理即解决刊出备案，导致公司无法举行整理，债权人主见有限义务公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实质左右人对公司债务担负偿还义务的，国民法院应依法予以救援。

　　公司未经依法整理即解决刊出备案，股东或者第三人正在公司备案结构解决刊出备案时应允对公司债务担负义务，债权人主见其对公司债务担负相应民事义务的，国民法院应依法予以救援。

　　从上述国法条则的兴趣看，笔者以为该国法条则，能够从以下几个方面举行解读：

　　一、重申公司完结后必需举行整理，不然不得解决刊出备案。公司刊出后意味着主体资历灭失，公执法人人品终止，整理是必经的前置圭臬。

　　二、公司未经整理即解决刊出备案，导致公司无法举行整理，合系义务主体对公司债务担负偿还义务，假设还能够无间整理的，合系义务主体正在酿成耗损的畛域内担负抵偿义务。

　　三、公司未经整理即解决刊出备案，担负偿还义务的主体是有限义务公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实质左右人，共有四种主体。这一主体与《公执法执法声明二》第十九条原则的主体同等。

　　四、凭借本条则第二款原则，查究对公应允人的义务后，并未免去整理责任人的整理义务，对公应允人的义务，只正在应允的畛域内，遵循应允的实质举行担负。而整理责任人的整理义务是法定的，需求担负偿还义务或抵偿义务。

　　正在实务中，良多公司股东是基于逃躲债务或其它方针，正在未经整理或未依法整理的情状下，直接向备案结构申请刊出备案，紧要的凌犯债权人的便宜，所以合系义务主体正在未推行法定责任的情状下，需求对公司的债务担负偿还或抵偿义务。

　　为了更好的阅读和领略上述国法常识重心，笔者分享一篇合系的实务案例，并对案例的实质举行了相应的拾掇和汇编，案例中观念仅供进修交换所用！

　　原告资产公司诉称：原告资产公司是纺织公司合法债权人，三被告是纺织公司的股东。2011年下半年，原告资产公司浮现纺织公司于2009年8月14日正在工商部分刊出，刊出出处是股东会决议完结。

　　三被告行动纺织公司的股东，未经依法整理，也未向已知债权人举行见告，正在公司债务未依法整理完结的情状下，以乌有的整理申诉向工商部分申请刊出备案，使原告资产公司的合法债权无法取得偿还。

　　为此原告资产公司仰求：判断三被告对原告资产公司偿还第155号判断书确定的应由纺织公司担负的3753621.11元款子，以及以3500000元本金为基数，自2002年3月21日起至欠款付清之日止的利钱。

　　被告邵某定、陈某强辩称：原告资产公司的第一项诉请没有毕竟及国法凭借。纺织公司是依法设立的有限义务公司，三被告行动公司股东，仅以其认缴的出资额对公司担负相应的义务。因纺织公司筹办赔本，资不抵债，自2002年起实质仍旧没有筹办。看待第155号判断，遵循当时的申请人是配置银行某支行向中院申请实行的，中院出具了裁定书终结了该案的实行。所以现正在原告资产公司条件三被告连带偿还纺织公司的债务没有毕竟和国法凭借。

　　原告资产公司诉称的纺织公司正在工商部分刊出及乌有整理的情状，其也是不知情的，其也未授权任何人对公司举行刊出备案。为此仰求驳回原告资产公司的诉讼仰求。

　　被告苛某强辩称：其是纺织公司的职工，只是表面股东。其没有向纺织公司出资，只是工商备案上有其名字。其只担任车间打点临蓐，公司开董事会或是股东会，其均不明白，合系原料上的名字并非其自己所签，纺织公司被刊出也不知情，刊出原料上的署名都是伪造的。公司债务的前因后果其都不明白，故其不应许担相应的义务。

　　法院审理以为： 纺织公司被刊出已成毕竟，三被告以为纺织公司至今未整理，三被告也未授权他人刊出公司备案，但2009年6月25日某晚报刊载纺织公司完结整理布告，同时加盖了纺织公司印章的完结布告留存于工商档案，且留存于工商部分档案的整理申诉以及刊出质料上也加盖了纺织公司的印章，故该刊出活动该当是纺织公司的兴趣暗示，公司该当对其刊出活动担责，公司的刊出活动因为得不到股东的认同，故属于公司未经依法整理。

　　公司提前完结属于强大事项，该当由股东会决议，行动公司股东的三被告均对纺织公司提前完结刊出予以狡赖，即没有正在股东会决议上署名，也没有正在整理申诉上署名，亦即三被告当时对公司提前完结刊出之毕竟不知情，提前完结刊出不是三被告的活动，也不是三被告探求的国法成绩，故可认定纺织公司未经股东整理。

　　法院委托管帐师事宜所对纺织公司从1999年12月24日注册设立至2009年8月14日刊出时刻的资产举行公司整理审计，被告方未能供给2002年至2009年8月时刻的合系质料，所以无法对纺织公司自1999年12月24日注册设立至2009年8月14日刊出时刻的资产揭橥审计主见，形成无法整理的国法成绩。

　　纺织公司仍旧刊出，但该刊出未经纺织公司股东整理，法院委托管帐师事宜所后无法整理，故行动纺织公司的股东，三被告该当对公司债务担负偿还义务。

　　综上，法院判断：被告邵某定、苛某强、陈某强对第155号判断书确定的应由纺织公司担负的3753621.11元款子，以及以3500000元本金为基数，从2002年3月21日起至判断确定推行之日止按中国国民银行宣告的同期同类贷款基准利率阴谋的利钱担负偿还义务，于判断生效之日起十日内支出给原告资产公司。

　　该案中，纺织公司被刊出仍旧酿成毕竟，三被告行动公司股东，对纺织公司提前完结刊出予以狡赖，辩称没有正在股东会决议上署名，没有正在整理申诉上署名，三被告当时对公司提前完结刊出的毕竟不知情，提前完结刊出并非三被告的活动。所以，法院认定，纺织公司被刊出属于未经整理圭臬，而且，法院委托管帐事宜所对纺织公司的资产举行审计，但因缺乏合系的质料，无法给出审计主见，纺织公司展示了无法整理的毕竟。

　　所以，该案契合《公执法执法声明二》第二十条第一款的原则，法院判断三被告对纺织公司的债务担负偿还义务。