北京金诚同达状师事情所沈阳分所闭于东北造药集团股份有限公司调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项的
北京金诚同达状师事情所沈阳分所（以下简称“本所”）接纳东北造药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北造药”）的委托，依照《中华国民共和国公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华国民共和国状师法》、《上市公司股权饱舞管束要领》（以下简称“《管束要领》”）等闭系功令、法则、榜样性文献及《东北造药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的章程，对公司调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项（以下简称“本次调理”）出具本《功令看法书》。
本所状师对公司践诺本次调理所涉的闭系事项，包含但不限于合法合规性、施行步伐、讯息披露等举办了核查和验证。
本所状师依照《证券法》、《状师事情所从事证券功令生意管束要领》和《状师事情所证券功令生意执业规定（试行）》等章程及本《功令看法书》出具日以前一经爆发或者存正在的到底，厉苛施行了法定职责，听从了刻苦尽责和敦厚信用法则，举办了敷裕的核检验证，确保本《功令看法书》所认定的到底真正、切确、完美，所宣告的结论性看法合法、切确，不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并担任相应功令仔肩。
本所已取得东北造药如下确保：东北造药向本所状师供给了为出具本《功令看法书》所一定的全盘文献，全部文献真正、完美、合法、有用，全部文献的副本或复印件均与本来或原件相符，全部文献上的具名、印章均为真正、有用；且一共足以影响本所状师作出功令判决的到底和文献均已披露，并无任何遮蔽、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次回购所涉及的闭系功令事项宣告看法，并错误管帐、审计等专业事项宣告看法，本所及经办状师不具备对该等专业事项举办核查和作出判决的合法资历。本所及经办状师正在本《功令看法书》中对与该等专业事项相闭的报表、数据或对管帐陈说、审计陈说等专业陈说实质的援用，不料味着本所及经办状师对这些援用实质的真正性、有用性作出任何昭示或默示的确保。
本所状师批准公司将本《功令看法书》行动本次回购的必备文献之一，随其他资料一齐报送证券买卖所，并依法对此担任相应的功令仔肩。本《功令看法书》仅供公司践诺本次回购之方针利用，不得用于任何其他方针。
鉴于此，本所状师依照《公法律》、《证券法》、《管束要领》等功令、法则和榜样性文献的章程，依照状师行业公认的生意规范、品德榜样和刻苦尽责心灵，出具功令看法如下：
（一）2020 年 6 月 5 日公司召开第八届董事会第三十六次集会，审议通过了《闭于调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项的议案》，批准调理 2018 年限度性股票（初度授予个别）回购代价为 2.58 元/股，调理 2018 年限度性股票（预留个别）回购代价为 2.60元/股，公司拟回购刊出个别 2018年限度性股票数目调理为 799,237股。
（二）2020 年 6 月 5 日，公司召开第八届监事会第二十四次集会，审议通过了《闭于调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项的议案》，批准调理 2018 年限度性股票（初度授予个别）回购代价为 2.58 元/股，调理 2018 年限度性股票（预留个别）回购代价为 2.60 元/股，公司拟回购刊出个别 2018 年限度性股票数目调理为799,237 股。
（三）2020 年 6 月 5 日，独立董事对本次调理宣告了独立看法，以为公司本次调理事项相符《管束要领》《饱舞安顿》及闭系功令法则的章程，审议步伐合法合规。不存正在损害具体股东加倍是中幼股东益处的情况。批准公司《闭于调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项的议案》。
本所状师以为，截至本《功令看法书》出具日，公司本次调理已施行的步伐，相符《公法律》、《证券法》、《管束要领》及《饱舞安顿》的闭系章程。
公司辨别于 2020 年 4 月 17 日召开第八届董事会第三十一次集会、第八届监事会第二十次集会，审议通过了《闭于拟回购刊出个别 2018 年限度性股票的议案》，批准回购刊出公司 2018 年限度性股票饱舞安顿（以下简称“本次饱舞安顿”）中饱舞对象闭世野、杨守伟所持有确当年度所对应的已获授但尚未扫除限售的 52,150 股限度性股票，批准回购刊出张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备饱舞对象资历的饱舞对象合计持有的已获授但尚未扫除限售的 484,250 股限度性股票，回购总额为 536,400 股，回购代价为 3.84 元/股（以下简称“本次回购刊出”）。该议案一经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
2020 年 5 月 14 日，公司正在中国证监会指定讯息披露媒体宣告了《东北造药集团股份有限公司 2019 年度权利分拨践诺布告》，以本钱公积金向具体股东每 10 股转增 4.9 股。公司总股本由 907,048,130 股调换为 1,351,501,713 股。
公司正在践诺本次回购刊出前，已践诺完毕 2019 年度权利分拨计划，依照《饱舞安顿》的章程，公司应对尚未解锁的限度性股票的回购代价做相应的调理。
本所状师以为，公司对本次回购刊出闭系事项做相应的调理相符《饱舞安顿》的章程。
依照公司 2019 年 1 月 19 日披露的《东北造药集团股份有限公司限度性股票饱舞安顿初度授予备案告竣的布告》,公司本次饱舞安顿的限度性股票授予代价为5.72 元/股。依照公司 2019 年第三次且则股东大会审议通过的《闭于公司 2019 年半年度利润分派的议案》，公司以本钱公积金向具体股东每 10 股转增 4.9 股，并于2019 年 9 月 24 日告竣该次权利分拨，公司 2018 年限度性股票饱舞安顿初度授予个别授予代价由 5.72 元/股调理为 3.84元/股。依照公司 2020 年 1 月 3 日披露的《东北造药集团股份有限公司闭于 2018 年限度性股票预留个别授予备案告竣的布告》，公司本次饱舞安顿预留个别限度性股票的授予代价为 3.88 元/股。公司于 2020 年 5月 14 日，正在中国证监会指定讯息披露媒体宣告了《东北造药集团股份有限公司 2019年度权利分拨践诺布告》，以本钱公积金向具体股东每 10 股转增 4.9 股并于 2020年 5 月 20 日告竣该次权利分拨。依照《饱舞安顿》的闭系章程，对回购刊出代价的调理如下：
个中：P0 为调理前的授予代价；n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P 为调理后的授予代价。
依照公司供给的原料及本所状师的核查，公司本次回购刊出 8 名饱舞对象持有的 536,400 股限度性股票。依照《东北造药集团股份有限公司 2019 年度权利分拨践诺布告》以及《饱舞安顿》的章程，公司本次拟回购刊出数目调理为 799,237 股。
依照公司 2018 年 12 月 4 日披露的《东北造药集团股份有限公司 2018 年限度性股票饱舞安顿饱舞对象职员名单》以及公司 2019 年 11 月 11 日披露的《东北造药集团股份有限公司 2018 年限度性股票饱舞安顿预留股份饱舞对象名单》并经本所状师核查，本次回购刊出涉及的 8 名饱舞对象均为初度授予职员，本次回购刊出限度性股票均为初度授予个别。依照本次调理的回购代价及回购数目，本次回购资金总额为 2,059,200 元。依照公司的阐发，上述回购金钱全盘以公司自有资金付出。
综上，本所状师以为，公司本次调理拟回购刊出限度性股票代价及数目相符《管束要领》、《饱舞安顿》的相闭章程。
截至本《功令看法书》出具日，东北造药本次调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项已施行现阶段须要的同意和授权；本次调理的调理来由、调理代价及调理数目均相符《管束要领》等功令法则、榜样性文献以及《饱舞安顿》的相闭章程；公司尚需就本次回购依法施行讯息披露责任、并向证券备案结算机构照料刊出备案手续等事宜，并依照《公法律》《公司章程》等相闭章程照料注册本钱调换备案手续。
本《功令看法书》经本所经办状师具名并加盖本所公章后生效。本《功令看法书》一式两份，一份由本所留存，其余一份交公司，各份拥有划一功令听从。
（本页无正文，为《北京金诚同达状师事情所沈阳分所闭于东北造药集团股份有限公司调理 2018 年限度性股票回购刊出闭系事项的功令看法书》之具名盖印页）
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