梅花生物：北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施的法律意见书

　　限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，承担公司2018年控造性股票激

　　励安排（以下简称“本次慰勉安排”）的专项司法照拂，遵循《中华群多共和国公

　　法》）及《上市公司股权慰勉统治要领》（以下简称“《统治要领》”）等司法、

　　限售的控造性股票（以下简称“本次回购刊出”）的闭系事项出具本司法定见书。

　　经发作或者存正在的实情，厉厉实施了法定职责，从命了勤苦尽责和诚挚信用规定，

　　年控造性股票慰勉安排践诺考试统治要领>

　　的议案》、《闭于提请股东大会授权董

　　事会处理公司2018年控造性股票慰勉安排闭系事宜的议案》，同日，公司第八届

　　示，公示光阴为2018年5月31日至2018年6月9日，正在公示时间，公司监事

　　3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《闭于公司

　　控造性股票慰勉安排践诺考试统治要领>

　　的议案》、《闭于提请股东大会授权董事

　　会处理公司2018年控造性股票慰勉安排闭系事宜的议案》。公司践诺股权慰勉计

　　放弃认购其对应的控造性股票51,565股，所以公司本次控造性股票实质授予对

　　万股的1.1094%。调度后的慰勉对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的

　　2018年7月18日，公司宣告了《闭于2018年控造性股票慰勉安排授予结

　　果通告》（通告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日正在

　　中国证券备案结算有限负担公司刊出2名慰勉对象因被开除放弃认购的51,565

　　会第十四次集会审议通过了《闭于调度2018年控造性股票慰勉安排控造性股票

　　回购价钱的议案》，鉴于公司2017年年度权利分拨践诺告终，协议对2018年限

　　控造性股票回购价钱调度为2.13元/股。公司独立董事颁发了协议的独立定见。

　　义等32人因2018年部分层面绩效未告终，不契合当期消弭限售条款，协议遵循

　　公司《2018年控造性股票慰勉安排》的闭系轨则，对以上慰勉对象合计已获授

　　但尚未消弭限售的388.54万股控造性股票举行回购刊出。公司独立董事颁发了

　　7、2019年6月24日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《闭于回购

　　了《闭于2018年控造性股票慰勉安排第一个消弭限售期消弭限售条款收效的议

　　案》，公司监事会对2018年控造性股票慰勉安排第一个消弭限售期消弭限售条

　　事会第十七次集会审议通过了《闭于调度2018年控造性股票慰勉安排控造性股

　　票回购价钱的议案》，鉴于公司2018年年度权利分拨践诺告终，协议对2018

　　整，控造性股票回购价钱调度为1.80元/股。公司独立董事颁发了协议的独决计

　　10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次集会和公司第九届监事会

　　3人持有的已获授但尚未消弭限售的76.16万股控造性股票举行回购刊出；因激

　　励对象王静、呼守涛等2019年部分层面绩效未告终，不契合当期消弭限售条款，

　　350.6190万股控造性股票举行回购刊出。上述合计回购刊出426.7790万股控造

　　性股票。本次控造性股票回购价钱为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加

　　下：公司《2018年控造性股票慰勉安排》授予股份的慰勉对象中3人因离任不

　　契合慰勉条款，局部慰勉对象因2019年部分层面绩效未告终，不契合当期消弭

　　限售条款，遵循《2018年控造性股票慰勉安排》的闭系轨则，对其已获授但尚

　　11、2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了前述《闭

　　闭的《闭于变化公司注册本钱的议案》、《闭于修订〈公司章程〉局部条主意议案》。

　　2019年8月16日，因践诺2018年年度权利分拨，公司第八届董事会第三十一

　　次集会通过的《闭于调度2018年控造性股票慰勉安排控造性股票回购价钱的议

　　案》将回购价钱调度为1.80元/股。经本所状师核查，自公司将回购价钱调度为1.80

　　元/股至本司法定见书出具日，公司没有发作本钱公积转增股本、派送股票盈利、

　　本次回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利钱。公司声明，回购

　　日需实施的法定法式；本次回购刊出契合《公执法》《证券法》《统治要领》及《限