腾邦国际：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

　　国公法律》(以下称“《公法律》”)、《中华百姓共和国证券法》(以下称“《证券

　　法》”)、中国证券监视经管委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权

　　规和类型性文献的规则, 就公司第二期束缚性股票驱策方案局限束缚性股票回购

　　2015年7月23日，腾国国际2015年第四次且自股东大会《闭于提请股东

　　划（草案）》第四章束缚性股票驱策方案的确实质中五、（二）束缚性股票解锁条

　　件中对初次授予局限束缚性股票2018年度绩效侦察目的为“以2013年年度事迹

　　为基数，公司2018年度净利润增加率不低于270%。”对预留局限束缚性股票

　　2018年度绩效侦察目的如为“以2013年年度事迹为基数，公司2018年度净利润

　　增加率不低于270%”。2018年，公司完毕买卖收入488,611万元，较2017年增

　　长38.43%；完毕归属于母公司的扣除非往往性损益的净利润为16,775万元，较

　　2017年节减40.88%，未抵达初次授予局限第四个解锁期及预留局限第三个解锁

　　期解锁条目，统统驱策对象侦察当年可解锁的束缚性股票4,047,900万股均不得

　　及预留局限第三个解锁期股票的议案》，公司本次因2018年事迹未抵达驱策方案

　　闭事宜宣告了独立看法，公司美满独立董事以为：公司因2018年事迹未抵达激

　　4,047,900股束缚性股票实行回购刊出。公司回购刊出已授予未解锁的束缚性股

　　授予日为2015年8月27日，授予311名驱策对象18,394,200股束缚性股票，

　　（2）2016年8月26日，腾国国际召开第三届董事会第三十一次聚会审议通

　　2016年8月26日举动第二期股权驱策方案预留束缚性股票的授予日，向适当条

　　件的75名驱策对象授予2,114,200万股束缚性股票，授予代价为9.11元/股。

　　公司2018年事迹未抵达驱策方案规则的解锁条目，公司拟遵从驱策方案的联系

　　规则对已授予但未满意解锁条宗旨4,047,900股束缚性股票实行回购刊出，涉及

　　驱策对象293名。此中，初次授予局限第四个解锁期回购股数为3,368,700股，

　　刊出代价为6.232元/股，预留授予局限第三个解锁期回购股数为679,200股，

　　（4）公司于2015年8月27日向驱策对象授予束缚性股票的代价为6.37元

　　/股，于2016年8月26日向驱策对象授予预留束缚性股票的代价为9.11元/

　　股。2016年6月，公司奉行了2015年度利润分拨计划，向美满股东每10股派

　　0.30元（含税）百姓币现金。2017年5月，公司奉行了2016年度利润分拨方

　　案，向美满股东每10股派0.33元（含税）百姓币现金。2018年5月，公司奉行

　　了2017年度利润分拨计划，向美满股东每10股派0.47元（含税）百姓币现

　　金。2019年7月，公司奉行了2018年度利润分拨计划，向美满股东按每 10 股

　　派浮现金股利 0.28 元百姓币（含税）。依据《第二期束缚性股票驱策方案（草

　　案）》“第七章本驱策方案的调剂、转化及终止”的联系规则闭于派送股票盈余对

　　束缚性股票的授予代价实行相应调剂的规则：P＝P0-V（此中：P为调剂后的授予

　　代价，P0为调剂前的授予代价；V为每股的派息额），于是调剂后初次授予第四

　　期回购刊出代价为6.232元/股，预留授予局限第三期回购刊出代价为9.002元/

　　购刊出局限束缚性股票的圭臬、数目和代价确定适当《公法律》、《证券法》、《管