益丰药房：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的法律意见书

　　（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，负责公司奉行2019年束缚性股票激

　　励部署项目（以下简称“2019年勉励部署”）专项司法参谋，依据《上市公司股

　　公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、益丰药房《2019年束缚性股票勉励

　　2019年束缚性股票勉励部署回购数目与代价（以下简称“本次安排”）联系事项

　　准、德性榜样和辛勤尽责心灵，就益丰药房本次安排联系事宜揭橥司法主见如下：

　　1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次集会与第三届监事会

　　摘要的议案》、《闭于公司2019年束缚性股票勉励部署勉励对象名单的议案》《闭

　　独立董事就2019年束缚性股票勉励部署联系事宜揭橥了独立主见。监事会对2019

　　为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。正在公示期内，公司未收到闭于本次拟

　　勉励对象的贰言。监事会对勉励部署勉励对象名单实行了核查，并于2019年5月6

　　日披露了《监事会闭于公司2019年束缚性股票勉励部署勉励对象审核主见及公示

　　3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《闭于公司

　　造性股票勉励部署奉行侦察处置措施>

　　的议案》、《闭于公司2019年束缚性股票

　　造性股票勉励部署联系事宜的议案》。并披露了《闭于2019年束缚性股票勉励计

　　4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次集会与第三届监事会

　　第十三次集会，审议通过了《闭于安排2019年束缚性股票勉励部署联系事项的议

　　案》与《闭于向2019年束缚性股票勉励部署勉励对象初次授予束缚性股票的议案》。

　　确认初次授予的前提已成果，并确定以2019年6月18日为授予日，向勉励对象初次

　　5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次集会与第三届监事会第

　　十四次集会、2019年9月4日召开的2019年第一次偶尔股东大会审议通过了《闭于

　　安排2019年束缚性股票勉励部署授予总额及预留权力数主意议案》。鉴于本次激

　　拟向其授予的束缚性股票，导致初次授予的束缚性股票数额从217.05万股安排为

　　211.65万股，依据联系原则请求，董事会将预留束缚性股票由54.25万股安排为

　　52.85万股，本次股权勉励部署拟授予的束缚性股票总额由271.30万股安排为

　　264.50万股。公司独立董事对此揭橥了独立主见，监事会揭橥了核查主见。

　　6、2019年7月3日，公司2019年束缚性股票勉励部署向122名勉励对象初次授

　　予合计211.65万股束缚性股票正在中国立案结算有限公司上海分公司立案竣事。

　　7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次集会与第三届监事会第十七

　　8、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次集会与第三届监事

　　会第二十次集会审议通过了《闭于向2019年束缚性股票勉励对象授予预留个别权

　　益的议案》，应许确定以2020年4月24日为授予日，向54名勉励对象授予52.85万

　　股束缚性股票，授予代价为48.88元/股，独立董事对此事项揭橥了独立主见，监

　　9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十三次集会与第三届监事

　　议案》，本次回购刊出个别束缚性股票数目由78,500股安排为109,900股，本次回

　　购刊出个别束缚性股票代价由28.60元/股安排为20.21元/股，独立董事对此事项发

　　表了独立主见，本所出具了《闭于益丰大药房连锁股份有限公司安排2019年束缚

　　公司于2020年4月8日召开的第三届董事会第十九次集会与2020年4月29日召

　　开的2019年年度股东大会审议通过了《闭于公司2019年度利润分拨及资金公积金

　　转增股本预案的议案》，以公司总股本378,922,506为基数，向全数股东每10股派

　　发掘金股利黎民币3.00元（含税），同时，以资金公积金向全数股东每10股转增4

　　股，不送红股。公司于2020年5月19日奉行竣事2019年年度权力分配，依据公司《激

　　励部署》之“第十五章束缚性股票回购刊出规定”，回购数目和代价的安排手腕：

　　Q＝Q0×（1＋n）：个中：Q0为安排前的束缚性股票数目；n为每股的资金

　　P＝P0÷(1＋n)：个中：P为安排后的每股束缚性股票回购代价，P0为每股限

　　造性股票授予代价；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即

　　P＝P0-V：个中：P0为安排前的每股束缚性股票回购代价；V为每股的派息额；

　　东大会的授权，对2019年束缚性股票勉励部署回购数目与代价实行安排，数目由