有限义务公司的股东以其出资额为限对公司继承义务，公司以其全体资产对表继承无尽义务，这两种义务继承式样是当代公司轨造的焦点，即“有限义务公司”的焦点是指股东的“有限义务”，只须股东不存正在行使公司的独立性及滥用股东的有限义务侵凌债权人合法便宜，准则上动作公司债权人是无法究查股东的公法义务。
然而，刊出不清理或以乌有清理陈述刊出公司，正在公司刊出中司空见惯，准则上若公司不存正在对表欠债题目，则这种违法刊出公司的公法危急相对可控。不过，倘使公司尚有债务未偿还，股东照旧以乌有清理陈述刊出公司，遵照《公国法》以及《公国法》国法注明（二）的相干章程，将会使股东对公司所欠债务继承连带偿还义务。
案件名称：林某1与林某2以乌有清理陈述将公司刊出后，对公司所负1400万元债务继承连带偿还义务案
有限义务公司股东自行履行的违法清理手脚，系对法人独立登基和股东有限义务的滥用，既不行出现债务人公司免于偿还局部债务的公法后果，也不行让股东再受到股东有限义务准则的护卫。其违法清理手脚害了债权人的便宜，依法该当认定为有心侵权手脚。另遵照《公国法》第二十条第三款章程：“公司股东滥用公国法人独立登基和股东有限义务，逃躲债务，主要损害公司债权人便宜的，该当对公司债务继承连带义务”。据此，股东违法清理亦该当对公司的全体债务继承义务。
1、林某1和林某2为配偶闭连，均系康宇公司和永恩公司股东。康宇公国法定代表人是林某1，永恩公国法定代表人是林某2。2004年、2006年法院两份民事判定，判定债务人康宇公司应了偿烟台银行欠款600万元、800万元，包管人永恩公司继承连带偿还义务。
2、判定生效后因康宇公司和永恩公司无家当可供推行，2007年推行法院依法终结推行标准。
3、2011年11月15日，康宇公司和永恩公司均召开股东会，决策公司兴办清理组举行清理。同年11月28日，康宇公司和永恩公司清理组均正在报纸上刊载布告，知照债权人申报债权。2012年1月12日和1月16日，两公司清理组变成两份清理陈述，并经股东会相似决议通过，均载明“债务偿还完毕”。
4、烟台银行晓得康宇公司与永恩公司被刊出后，登时告状被告林某1、林某2，央求二人对两公司所欠债务继承偿还义务。
5、一审：烟台中院以为林某1、林某2以乌有的清理陈述骗取公司挂号陷坑统治刊出挂号，故判定承诺担偿还义务。林某1、林某2不服一审讯决，上诉至山东高院，山东高院判定驳回上诉、庇护原判。
6、二审：林某1、林某2不服一审讯决提起上诉，称没有证据阐明二人的清理手脚形成了烟台银行的亏损，故不承诺担了偿义务。山东省高院以为，二被告的乌有清理手脚使不对适刊出条方针康宇公司和永恩公司刊出挂号，使银行能够随时央求二公司偿还债务的权益落空，二被告该当就全体债务继承偿还义务。故判定驳回上诉，庇护原判。
《公国法》所章程的公司收场清理标准，是指正在公司非因崩溃道理会散后，服从《公国法》章程的标准所举行的清理运动。实用该收场清理标准的条件是公司的家当可以偿还全体债务，当公司家当不行足额偿还债务或者显然缺乏偿还才能时，依法该当举行崩溃清理。《公国法》第一百八十七条第一款章程：“清理组正在算帐公司家当、编造资产欠债表和家当清单后，觉察公司家当亏损偿还债务的，该当依法向公民法院申请公告崩溃”。《企业崩溃法》第七条第三款章程:“企业法人已收场但未清理或者未清理完毕，资产亏损以偿还债务的，依法负有清理义务的人该当向公民法院申请崩溃清理”。
据此，本案中，申请人林某1和林某2配偶动作康宇公司、永恩公司的仅有两名股东，永诀掌管两公司的法定代表人，正在自行清理的流程中，正在明知该两公司的资产亏损以偿还案涉烟台银行债权的境况下，既未知照烟台银行申报债权，亦未依法向公民法院申请举行崩溃清理，反而以乌有的清理陈述骗取公司挂号陷坑统治了刊出挂号，其手脚损害了债权人烟台银行的便宜，依法该当认定为有心侵权手脚。
一方面，《公国法》第一百八十九条第三款章程：“清理构成员因有心或者强大过失给公司或者债权人形成亏损的，该当继承抵偿义务”。申请人的违法清理手脚的直接后果，便是导致债权人烟台银行因债务偿还主体湮灭而无法主意债权。故原审讯决将申请人的违法清理手脚给烟台银行所形成的亏损认定为债权本息的全体，并无不妥，本院予以庇护。另一方面，正在债务人企业资不抵债的境况下，通过依法举行崩溃清理的轨造安排，正在包管债权人就公司全体家当公允受偿的同时，也为债务人企业供给了崩溃免责的赈济。该崩溃免责的公法后果正在合法免职债务人企业不行偿还的局部债务的同时，也隔绝了股东对公司债务的义务，使得股东受到有限义务准则的护卫。
本案中，申请人林某1、林某2自行履行的违法清理手脚，系对法人独立登基和股东有限义务的滥用，既不行出现债务人康宇公司和永恩公司免于偿还局部债务的公法后果，同时，动作股东的林某1、林某2也不再受到股东有限义务准则的护卫。《公国法》第二十条第三款章程：“公司股东滥用公国法人独立登基和股东有限义务，逃躲债务，主要损害公司债权人便宜的，该当对公司债务继承连带义务”。据此，申请人林某1、林某2亦该当对康宇公司和永恩公司的全体债务继承义务。
从上述案例能够领会的看出，股东以乌有清理陈述刊出公司的公法危急，以是，动作一名状师，希罕提示公司的股东：
《公国法》第一百八十三条章程：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项章程而收场的，该当正在收场事由产生之日起十五日内兴办清理组，起先清理…” 第一百八十五条章程：“清理组该当自兴办之日起十日内知照债权人，并于六十日内正在报纸上布告…”第一百八十八条章程：“公司清理收场后，清理组该当创造清理陈述，报股东会、股东大会或者公民法院确认，并报送公司挂号陷坑，申请刊出公司挂号，布告公司终止。”
上述条件显然章程依法举行清理系公司刊出的前置标准，公司正在依法举行清理后，存正在两种结果：
一是经清理后净资产不为负数，则正在偿还全数债务后，若有节余家当可依法举行分拨，刊出公司；
另一种则是资不抵债，此时倘使动作清理组不行与公司的债权人就公司节余家当分拨计划杀青一存候见，则应遵照《公国法》第一百八十七条第一款章程，应从非崩溃清理标准转入崩溃清理标准，动作股东该当向公民法院申请公司崩溃，从而最大节造的保护债权人合法权柄。
固然，跟着商事挂号轨造的变更，公司刊出日益简化，不过，动作公司的股东该当切记：依法清理，是公司刊出的前置标准，不然不妨就会对企业所负的债务继承偿还义务。
固然，依法清理是公司刊出的前置标准，不过，照旧有良多公司正在刊出流程中，根底不清理，或者以乌有的清理陈述来刊出公司，更有甚者，明知公司存正在未偿还的债务且被公民法院列为失信黑名单的境况下，清理责任人照旧以乌有的清理陈述刊出公司，其违法清理手脚的直接后果，便是导致公司债权人因债务偿还主体湮灭而无法主意债权，其本色是滥用有限义务公司股东的有限义务，损害了债权人合法便宜，遵照《公国法》第二十条第三款章程应对公司债务继承连带偿还义务。
其它，正在公司刊出流程中，工商挂号部分均央求公司股东许可：“公司债务已偿还完毕，若有未了事宜，股东允诺正在公法章程局限内继承义务”。遵照《公国法》国法注明二第二十条第二款“公司未经依法清理即统治刊出挂号，股东或者第三人正在公司挂号陷坑统治刊出挂号时许可对公司债务继承义务，债权人主意其对公司债务继承相应民事义务的，公民法院应依法予以声援”的章程，公司刊出不清理或以乌有清理陈述刊出公司的，动作债权人照旧能够凭借股东所作的许可，究查股东的公法义务。
若公司动作民事案件的被推行人，此时股东违法刊出公司，则推行申请人可凭借最高公民法院闭于《民事推行中改变、追加当事人若干题方针章程》第二十一条“未经清理即统治刊出挂号，导致公司无法举行清理，申请推行人申请改变、追加有限义务公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被推行人，对公司的债务继承连带偿还义务的，公民法院应予声援”的章程，直接向推行法院申请改变、追加股东动作被推行人，从而一概股东必要对公司正正在推行的债务继承连带偿还义务。
综上，正在有限义务公司刊出流程中股东动作清理责任人，务必依法清理，正在觉察公司资不抵债的境况下，该当依法向法院申请崩溃清理，不然，若以乌有清理陈述刊出公司将会组成滥用公司的独立性及股东的有限义务，从而必要对公司债务继承连带偿还义务。（希罕证明：本文“公司”均指“有限义务公司”）
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