【以案释法】公司违法注销债务如何承担

　　被告杨甲、杨乙系陕西某公司出资股东，被告杨乙为法定代表人。2013年4月23日，原告甘肃某水泥公司与陕西某公司订立《工业品交易合同》。合同商定由原告向陕西某公司供应水泥，陕西某公司支拨原告货款。2015年1月22日，原告与陕西某公司签定往复金钱确认书，两边对2420775元欠款金额均无反对，被告杨甲正在确认书上具名并加盖陕西某公司印章。往后，原告公司使命职员多次向陕西某公司催要货款，被告杨甲承担斟酌，曾允许用楼房抵顶陕西某公司所欠原告货款。2015年2月4日，陕西某公司向原告转账付款100万元，下剩1420775元货款，原告不停催要至2016年10月份，往后被告杨甲找不到人，无法闭系，公司住址亦迁居，欠款至今未付。

　　陕西某公司于2016年12月15日召开股东会，决议“因公司无经济效益，应允完结陕西科莱石油工程手艺有限公司，推选杨乙为算帐组组长，并推选杨甲为算帐构成员”。陕西某公司于2016年12月19日正在《西安日报》登报揭晓刊出告示，报告债权人申报债权。2017年5月31日，算帐组出具算帐叙述，局限实质为“截止2017年5月28日，公司资产总额为9995134.99元，此中欠债总额为0，净资产为9995134.99元，已按股东出资比例分拨完毕。截至2017年5月28日，本公司债权、债务已偿还完结，不存正在未结算帐用度、职工工资、社会保障用度、法定赔偿金和未交清的应缴征税款及其他未结束事件，算帐工资已全盘完结。”2017年6月9日，陕西某公司提交公司刊出立案申请书。陕西省工商行政执掌局于2017年6月12日出具准予刊出立案报告书，准予对陕西某公司举行刊出立案。

　　由被告杨甲、杨乙协同支拨拖欠原告甘肃某水泥公司货款1420775元。一审上诉后，二审庇护原判。

　　本案为交易合同，经查，原告与陕西某公司订立的交易合同主体适格，兴味体现切实，未违反执法、法则的强造性规则，合同合法有用，原告与陕西某公司之间的债权债务合法有用。于是，陕西某公司依法应该支拨拖欠原告的1420775元货款。

　　然则，陕西某公司已刊出立案，其民当事人体资历已不存正在。经查，陕西某公司结果一次向原告转账付款的年光为2015年2月4日，即此时陕西某公司尚欠原告1420775元货款未付，原告公司使命职员此前不停向陕西某公司追索欠款，杨甲代表陕西某公司出头妥协，注释其对陕西某公司拖欠原告货款未付的原形晓得。而陕西某公司于2016年12月15日召开股东会决议完结公司，即陕西某公司算帐刊出时，该公司尚欠原告1420775元货款未付，算帐组应该对该债务举行立案算帐。算帐组由被告杨乙担当算帐组组长，被告杨甲为算帐构成员。二被告却出具虚伪算帐叙述，载明“截止2017年5月28日，公司资产总额为9995134.99元，此中欠债总额为0，净资产为9995134.99元，已按股东出资比例分拨完毕。截至2017年5月28日，本公司债权、债务已偿还完结”，骗取公司刊出立案，规避公司债务，恶意处理公司产业，对原告的合法债权形成了侵略。《中华国民共和国公执法》第一百八十九条第三款规则：“算帐构成员因蓄志或者宏大过失给公司或者债权人形成耗损的，应该承受补偿负担。”《最高国民法院闭于合用若干题主意规则（二）》第十九条规则：“有限负担公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的现实管造人正在公司完结后，恶意处理公司产业给债权人形成耗损，或者未经依法算帐，以虚伪的算帐叙述骗取公司立案罗管束法人刊出立案，债权人看法其对公司债务承受相应补偿负担的，国民法院应依法予以支撑。”同时，《最高国民法院闭于合用若干题主意规则（二）》第十一条“公司算帐时，算帐组应该依据公执法第一百八十五条的规则，将公司完结算帐事宜书面报告统统已知债权人，并遵循公司范畴和买卖区域限造正在宇宙或者公司注册立案地省级有影响的报纸进步行告示”。本案中，陕西某公司刊出时，未将算帐事宜书面报告原告，仅正在《西安日报》登报揭晓刊出告示。《西安日报》动作区域性媒体，音讯揭晓限造有区域性束缚。原告公司室第地未正在西安境内，故原告不了解陕西某公司的刊失事宜，更叙不上申报债权。据此，二被告对陕西某公司的债务算帐属恶意、虚伪算帐，二被告恶意处理陕西某公司产业，出具虚伪算帐叙述，骗取公司刊出立案，导致原告的债权未能申报立案，给原告的合法权利形成了损害。于是，陕西某公司骗取公司刊出立案，规避公司债务，恶意处理公司产业的活动给债权人的合法权利形成侵略，原告有提告状讼的合法权力。

　　如上所述，既然陕西某公司已刊出立案，其民当事人体资历已不存正在。那么，本案被告杨甲、杨乙是否拥有继受陕西某公司上述债务的民当事人体资历，若不拥有民当事人体资历，则原告将要承受败诉的执法后果。从步伐法层面来讲，《最高国民法院闭于合用的诠释》第六十四条规则：“企业法人完结的，依法算帐并刊出前，以该企业法人工当事人；未依法算帐即被刊出的，以该企业法人的股东、倡始人或者出资人工当事人。”遵循该条执法则则，陕西某公司完结虽经算帐步伐，但二被告动作股东构成的算帐组出具虚伪算帐叙述，骗取公司刊出立案，恶意规避公司债务，算帐活动违法。于是，二被告动作该公司股东，其诉讼主体适格。从实体法层面来讲，《最高国民法院闭于合用若干题主意规则（二）》第二十条规则：“公司完结应该正在依法算帐完毕后，申请管束刊出立案。公司未经算帐即管束刊出立案，导致公司无法举行算帐，债权人看法有限负担公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的现实管造人对公司债务承受偿还负担的，国民法院应依法予以支撑。”本案中，因二被告出具虚伪算帐叙述，骗取公司刊出立案，导致陕西某公司拖欠原告公司债务无法举行算帐。原告哀求二被告承受支拨负担，依法应予支撑。被告杨甲、杨乙分辩陕西某公司已依法刊出，该公司拖欠原告债务与其无闭的原因不行设置。于是，归纳解析，被告杨甲、杨乙应该承受支拨原告1420775元货款的执法负担。

　　公司刊出立案时，依法应该设置算帐组，将公司完结算帐事宜书面报告统统已知债权人，并遵循公司范畴和买卖区域限造正在宇宙或者公司注册立案地省级有影响的报纸进步行告示，以保证债权人实时申报债权。算帐组对公司统统债务举行核查并照料完毕后，算帐组出具算帐叙述。当公司资产缺乏以偿还统统债务时，应该依法进入倒闭算帐步伐。本案中，陕西某公司债务未经算帐完毕即刊出立案的活动属虚伪算帐叙述，骗取公司刊出立案的活动，系违法活动。但公司已刊出立案，民当事人体资历已不存正在，算帐组亦取消，被告杨甲、杨乙动作陕西某公司的股东，依法应该承受支拨原告货款的执法负担。