称“公司”或“传化智联”）的委托，举动传化智联实践第二期股票期权鞭策安顿（以
下简称“本次鞭策安顿”）的专项功令照料，依照《中华群多共和国公执法》（以下
简称“《公执法》”）、《中华群多共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权鞭策打点步骤》
（以下简称“《打点步骤》”）、深圳证券贸易所《中幼企业板音讯披露生意备忘录
第4号：股权鞭策》（以下简称“《备忘录第4号》”）等功令、行政准则、部分规章
及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合规矩，遵循
状师行业公认的生意尺度、德性表率和努力尽责心灵，就本次鞭策安顿刊出到期未行
见解书之主意，不囊括香港格表行政区，澳门格表行政区和台湾区域）现行的功令、
准则、行政准则、部分规章和表率性文献、《公司章程》及本功令见解书出具日以前
曾经爆发或者存正在的实情，从命努力尽责和厚道信用准则，实行充足的检查验证，保
证本功令见解书所认定的实情切实、无误、完善，所揭橥的结论性见解合法、无误，
1、公司曾经供应了本所为出具本功令见解书所哀求公司供应的原始书面质料、副
2、公司供应给本所的文献和质料及口头证言是切实、无误、完善和有用的，并无
隐蔽、作假和巨大漏掉之处，且文献和质料为副本或复印件的，其与原件同等和相符。
意公司正在其为本次刊失事宜所修造的合系文献中援用本功令见解书的合系实质，但公
司作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或歪曲，本扫数权对上述合系文献
求，遵循状师行业公认的生意尺度、德性表率和努力尽责心灵，现出具功令见解如下：
1、2016年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次聚会，审议通过了《公司
第二期股票期权鞭策安顿（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权鞭策计
划实践观察打点步骤》、《合于提请股东大会授权董事会处分公司第二期股票期权激
2、2016年3月25日，公司独立董事就《公司第二期股票期权鞭策安顿（草案）》
揭橥独立见解，以为公司实践本次鞭策安顿能够提升公司可陆续兴盛才干，不会损害
3、2016年3月25日，公司召开第五届监事会第十八次聚会，审议通过了《公司第
二期股票期权鞭策安顿（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权鞭策安顿
实践观察打点步骤》以及《公司第二期股票期权鞭策安顿（草案）鞭策对象名单的议
4、2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司第二期股
票期权鞭策安顿（草案）及其摘要》、《公司第二期股票期权鞭策安顿实践观察打点
步骤》、《合于提请股东大会授权董事会处分公司第二期股票期权鞭策安顿合系事宜
5、2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（姑且）聚会，审议通过
了《合于公司第二期股票期权鞭策安顿授予的议案》，确定以2016年5月20日举动公司
本次鞭策安顿的授予日，向355名鞭策对象授予2,473万份股票期权。同日，公司独立
董事对本次股票期权授予事项揭橥了独立见解；2016年5月20日，公司召开第五届监事
会第二十次（姑且）聚会，审议通过了《合于公司第二期股票期权鞭策安顿授予的议
6、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第二十九次（姑且）聚会，审议通过
了《合于调动公司第二期股票期权鞭策安顿授予对象及授予数主意议案》，允许将本
次鞭策安顿鞭策对象人数由原先的355人调动为348人，期权数目由2,473万份调动为
2,419万份。同日，公司独立董事揭橥独立见解，允许公司董事会对本次鞭策安顿鞭策
7、2016年8月9日，公司召开第五届董事会第三十次（姑且）聚会，审议通过了《合
于调动公司第二期股票期权鞭策安顿行权价钱的议案》，允许本次股权鞭策安顿的行
权价钱由16.20元/股调动为16.10元/股。同日，公司独立董事揭橥独立见解，允许公
8、2017年5月16日，传化智联召开第六届董事会第一次（姑且）聚会，审议通过
了《合于第二期股票期权鞭策安顿第一个行权期股票期权刊出的议案》，确定依照《股
票期权鞭策安顿（草案）》的规矩，第一个行权期348名鞭策对象所获授的7,257,000
份股票期权由公司刊出。同日，公司独立董事揭橥独立见解，允许公司对《第二期股
9、2017年7月14日，传化智联召开第六届董事会第三次（姑且）聚会，审议通过
了《合于调动公司第二期股票期权鞭策安顿行权价钱、职员名单和期权数目及刊出部
分期权的议案》，允许本次股权鞭策安顿的行权价钱由16.10元/股调动为16.00元/股，
允许将本次鞭策安顿鞭策对象人数由原先的348人调动为315人，期权数目由1,693.3
万份调动为1,527.4万份。同日，公司独立董事揭橥独立见解，允许公司董事会对本次
股权鞭策安顿的行权价钱实行调动，并允许公司董事会对本次鞭策安顿鞭策对象及授
10、2018年8月17日，传化智联分歧召开了第六届董事会第十七次聚会和第六届监
事会第十二次聚会，审议通过了《合于调动公司第二期股票期权鞭策安顿行权价钱、
鞭策对象和期权数目及刊出片面期权的议案》、《合于公司第二期股票期权鞭策安顿
第二个行权期吻合行权前提的议案》，允许本次股权鞭策安顿的行权价钱由16.00元/
股调动为15.95元/股，允许将本次鞭策安顿鞭策对象人数由原先的315人调动为253人，
11、2018年8月17日，公司独立董事就《合于调动公司第二期股票期权鞭策安顿行
权价钱、鞭策对象和期权数目及刊出片面期权的议案》、《合于公司第二期股票期权
鞭策安顿第二个行权期吻合行权前提的议案》揭橥独立见解，允许公司董事会对本次
股权鞭策安顿的行权价钱实行调动，允许公司董事会对本次鞭策安顿鞭策对象及授予
12、2019年7月18日，传化智联分歧召开了第六届董事会第三十一次（姑且）聚会
和第六届监事会第十六次（姑且）聚会，审议通过了《合于调动公司第二期股票期权
鞭策安顿行权价钱及刊出片面期权的议案》、《合于公司第二期股票期权鞭策安顿第
三个行权期吻合行权前提的议案》、《合于公司第二期股票期权鞭策安顿第三个行权
期吻合行权前提的议案》，允许本次股权鞭策安顿的行权价钱由15.95元/股调动为
15.85元/股，允许将本次鞭策安顿鞭策对象人数由原先的253人调动为227人，期权数
量由1218.18万份调动为625.52万份。同日，公司独立董事揭橥独立见解，允许公司调
整第二期股票期权鞭策安顿行权价钱及刊出片面期权，允许公司股票期权鞭策安顿第
13、2020年6月12日，传化智联分歧召开了第七届董事会第二次（姑且）聚会和第
七届监事会第二次（姑且）聚会，审议通过了《合于刊出公司第二期股票期权鞭策计
划的议案》，允许刊出第二期股票期权鞭策安顿赢余涉及的227名鞭策对象已获授予尚
现阶段须要的授权和照准，上述已践诺的步调吻合《打点步骤》、《公司章程》及《第
二期股票期权鞭策安顿的227名鞭策对象已授予但未行权的期权为625.52万份。依照
《公司第二期股票期权鞭策安顿（草案）》的规矩，若吻合行权前提，但未好手权期
全盘行权的该片面股票期权由公司刊出。所以，公司确定刊出第二期股票期权鞭策计
划赢余涉及的227名鞭策对象已获授予尚未行权的股票期权625.52万份。
经核查，本所状师以为，本次刊出吻合《打点步骤》《备忘录第4号》及《第二期
（此页无正文，为浙江浙经状师事宜所《合于传化智联股份有限公司第二期股票期权
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