商务部 2020年1月3日网站显示：2019年，我国境内（为说明方便，本文仅指中国大陆地区，不包括港、澳、台）投资者对外直接投资保持健康有序发展，投资结构持续优化；1-11月，我国全行业对外直接投资1044亿美元；制造业等实体经济领域对外投资稳步增长；企业对外投资并购活跃，在全球52个国家（地区）实施完成并购项目294起，实际交易总额294亿美元；对“一带一路”沿线国家投资合作进一步深化，2019年1-11月，我国企业对“一带一路”沿线国家实现非金融类直接投资128亿美元。境内居民企业和个人对外投资，不同于境内投资，需要按照有关对规定履行审批、备案程序。同时，根据网上公开资料，2019年，境内个人境外投资（不包括本文所介绍形式之外的境外资本项下及其他形式的投资）也保相对稳定。为了使相关从业人员更好地掌握这方面的知识，现对境内居民企业（根据《境外投资管理办法》的规定，本文所称投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为）和个人境外投资审批、备案程序作一总结。
一、境内居民企业对外投资需履行的审批、备案程序
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），境内居民企业（金融企业除外）境外投资需先取得两个主管部门的核准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案（取得核准文件或备案通知书），商务部或地方商务部门的核准或备案（取得《企业境外投资证书》）。然后，再去外汇管理机构办理境外直接投资项下外汇汇出手续｛根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），自2015年6月1日开始，前述外汇登记工作下放给银行办理｝。区分不同情况，具体程序如下：
（一）新项目申请
境内企业投资境外的行业划分为：涉及敏感国家和地区、 敏感行业，不涉及敏感国家和地区、 敏感行业；不涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目按投资金额大小可分为大额投资和非大额投资。是否属于敏感国家和地区、是否属于敏感行业，其审批、备案程序是不同的。
敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒。大额非敏感类项目是指，
中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。
- 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资
（1）需要向国家发改委提交的申请材料
①投资主体情况；
②项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；
③项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；
④投资主体关于项目真实性的声明。
（2）需要向商务部提交的申请材料
①申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；
②《境外投资申请表》；
③境外投资相关合同或协议；
④有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
⑤企业营业执照复印件。
（3）需要向银行提交的申请材料
①《境外直接投资外汇登记业务申请表》；
②营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）；
③非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函；
④外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。
- 不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资
（1）需要向发改委提交的申请材料（如果是大额非敏感类项目，应向国家发改委备案；如果是非大额敏感类项目，只需向省级发改委备案）
①项目备案申报文件；
②项目备案表；
③附送以下文件：
Ⅰ.投资主体注册登记证明文件；
Ⅱ.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
Ⅲ.最新经审计的投资主体财务报表；
Ⅳ.投资主体投资决策文件；
Ⅴ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅵ.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅶ.境外投资真实性承诺书。
（2）需要向商务部门提交的申请材料
①《境外投资备案表》，企业应通过商务部“对外投资合作信息服务系统”按要求填写打印，并加盖单印章扫描后上传到系统；
②企业营业执照复印件；
③有关补充材料：
Ⅰ.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；
Ⅱ.相关的董事会决议或出资决议；
Ⅲ.最新经审计的财务报表；
④前期工作落实情况说明（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、 投资环境分析评价等）；
⑤并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；
⑥境外投资真实性承诺书。
（3）需要向银行提交的申请材料
①《境外直接投资外汇登记业务申请表》；
②营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）；
③非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函；
④外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。
（二）项目变更申请
- 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资
（1）需要向国家发改委提交的申请材料
①拟增加投资主体的
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；
Ⅲ.追溯至最终实际控制人的该投资主体股权架构图（该投资主体非企业的除外）；
Ⅳ.最新经审计的该投资主体财务报表（该投资主体是境内自然人的除外）；
Ⅴ.该投资主体投资决策文件；
Ⅵ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅶ.证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅷ.境外投资真实性承诺书。
②拟减少投资主体的
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；
Ⅲ.该投资主体投资决策文件；
Ⅴ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅵ.因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅵ.境外投资真实性承诺书。
③变更投资地点
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.投资主体投资决策文件；
Ⅲ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅵ.境外投资真实性承诺书。
④变更主要内容和规模
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.投资主体投资决策文件；
Ⅲ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅵ.境外投资真实性承诺书。
⑤变更中方投资额
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.投资主体投资决策文件；
Ⅲ.中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件；
Ⅵ.拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅶ.境外投资真实性承诺书。
（2）需要向商务部提交的申请材料
①申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；
②《境外投资申请表》；
③境外投资相关合同或协议；
④有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
⑤企业营业执照复印件。
（3）需要向银行提交的申请材料
①《境外直接投资外汇登记业务申请表》。
②非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件；金融类境外投资
提供相关行业主管部门对变更事项的批准或备案文件。
③如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。
- 不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资
（1）需要向发改委（原备案机关）提交的申请材料
①拟增加投资主体的
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；
Ⅲ.追溯至最终实际控制人的该投资主体股权架构图（该投资主体非企业的除外）；
Ⅳ.最新经审计的该投资主体财务报表（该投资主体是境内自然人的除外）；
Ⅴ.该投资主体投资决策文件；
Ⅵ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅶ.证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅷ.境外投资真实性承诺书。
②拟减少投资主体的
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；
Ⅲ.该投资主体投资决策文件；
Ⅳ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅴ.因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅵ.境外投资真实性承诺书。
③变更投资地点
Ⅰ.项目核准文件；
投资主体投资决策文件；
Ⅲ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅳ.境外投资真实性承诺书。
④变更主要内容和规模
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.投资主体投资决策文件；
Ⅲ.具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
Ⅳ.境外投资真实性承诺书。
⑤变更中方投资额
Ⅰ.项目核准文件；
Ⅱ.投资主体投资决策文件；
Ⅲ.中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件；
Ⅳ.拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
Ⅴ.境外投资真实性承诺书。
（2）需要向商务部门提交的申请材料
①《境外投资备案表》，企业应通过商务部“对外投资合作信息服务系统”按要求填写打印，并加盖单印章扫描后上传到系统；
②企业营业执照复印件；
③有关补充材料：
Ⅰ.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；
Ⅱ.相关的董事会决议或出资决议；
Ⅲ.最新经审计的财务报表；
Ⅳ.前期工作落实情况说明（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、 投资环境分析评价等）；
Ⅴ.并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；
Ⅵ.境外投资真实性承诺书。
（3）需要向银行提交的申请材料
①《境外直接投资外汇登记业务申请表》。
②非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件；金融类境外投资提供相关行业主管部门对变更事项的批准或备案文件。
③如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。
二、境内个人境外投资需履行的登记程序
根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），境内个人的境外投资需按规定办理外汇登记手续，并应区别以下不同情况向银行提交资料：
（一）境内居民通过特殊目的公司境外投融资
- 境内居民个人以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，所应提交的资料如下：
（1）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
（2）个人身份证明文件；
（3） 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）；
（4）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）；
（5）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；
（6） 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
- 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记
根据《直接投资外汇业务操作指引》，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续，应提交的资料如下：
（1）书面申请与新《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）；
（2）原《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
（3）其他相关真实性证明材料。
（二）境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记
根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记，应提交的资料如下：
- 书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》；
- 境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；
- 境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；
- 境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；
- 前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
（三）境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），境内个人参与境外非上市特殊目的公司权益激励计划，应办理外汇登记，所应提交的资料如下：
- 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
- 已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证；
- 相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料；
- 特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料；
- 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
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