合并报表的条件（纳入合并报表范围的条件）

合并报表范围，对于初学者或者未曾接触合并报表的人来说，貌似没什么难度，一般认为控制的子公司，纳入合并报表范围，控不控制的，有那么难吗，但是对于组织形式特别复杂的大企业，如腾讯、阿里巴巴这些业务复杂的、投资各行各业的，有一个确定合并范围的规则是尤其重要的，可以避免有些企业会通过合并运营好的企业，不合并运营差的企业来粉饰报表。

投资人控制被投资方,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

对于控制，我们必须了解几个关键词“实质性权利”、 “可变回报”、“相关活动”、“投资性主体”、“结构性主体”。

1.对于实质性权利，不能只看表决权是否过半

如果公司章程规定了被投资方的相关活动的决策需要2/3以上表决权比例通过，在这种情形下，过半数以上表决权并不意味着能够对投资方实施控制

许多社会资金倾向于成立有限合伙企业募集资金投资于一个大型项目，如ppp项目，投资和表决权也处于过半数，但是其合同规定享有的收益是有预期收益率的固定收益，且与公司的发起人签订了回购协议，在这个层面上，风险和收益都不是这个合伙企业控制的。

2.享有控制权的投资方，必须拥有可变回报，包括正回报和负回报，都不是可以预见的，由而不是由预期收益率的固定回报。

可变回报并不能只看投资的形式，就如同投资方持有被投资方的股票，就一定是可变回报，投资方持有被投资方的债券，就一定是固定回报，这是错误的看法，可变回报主要看合同的安排。如果投资方持有被投资方的永久性债券，其规定了不按时还利息的利息跳升机制、可赎回条款，则债券就是可以认定为固定回报，如果合同规定，该债券处于所有负债的归还顺序之后，且还有损失的风险（如次级债券、永续债券），可以认定为可变回报，具体问题还要具体分析。

3.共同控制的企业，如两个企业各占50%，是否均不纳入各自的合并范围。

除非公司章程、协议有规定，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，否则一般不纳入合并范围。

4.相关活动

相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。通俗地讲，就是对被投资方的主营业务活动，主要重大决策活动。

5.投资性主体的界定

（1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金;

（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;

（3）公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

比如在有限合伙企业中，普通合伙人充当gp，执行合伙企业的管理业务，它通常是向投资人收取管理费用，也通过自己投资份额获取投资收益，通过投资满足投资人所承诺的预期收益率，这些合伙企业通常会投资于基金、股票、债券以达到资本增值，但是他们并没有能力控制被投资方，而且会在适当时间进行退出。

6.投资方控制的结构化主体要纳入合并财务报表范围

结构化主体，也是我们常说的spv，它是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与投资方的关系时，应当综合考虑以下特征：

　　1.业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制；

　　2.有具体明确的设立目的，而且目的比较单一。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体；

　　3.结构化主体发起人提供的资金很可能不足以支撑结构化主体业务活动，需要依靠其他投资者为结构化主体投入资金，以支撑结构化主体的业务活动；

　　4.通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资，不同等级证券的信用风险及其他风险的集中程度不同。其主要体现形式有：银行理财产品、各种资产管理计划、信托产品、私募基金等。《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第1号》

对于金融业，结构化主体通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资，不同等级证券的信用风险及其他风险的集中程度不同。其主要体现形式有：银行理财产品、各种资产管理计划、信托产品、私募基金等。金融机构处于劣后，结构化主体符合控制的定义，即可纳入合并报表的范围。

结构化主体到底是什么呢，在我看来，它脱离了投资方，它不是法人，而是依附于第三方中介，但是它又脱离不了投资方的决策和管理，所以结构化主体会根据控制情况回归于投资方，纳入合并范围。

写这么多，主要是对于一个合并报表的第一步，必须是严肃、谨慎地确定合并报表的合并范围，否则，连范围都搞错了，那合并报表无从谈起。