投资哥伦比亚基建项目如何降低税负（经济性双重征税）

随着哥伦比亚基建市场对外开放程度不断扩大，不少中国企业参与其中。考虑到哥伦比亚税制的特殊性，建议“走出去”企业在承建相关基建项目时，注意避免可能出现的经济性双重征税现象，在此基础上积极享受东道国的税收优惠政策，尽可能降低税负。

拉丁美洲市场的基建项目较为活跃，哥伦比亚、秘鲁、墨西哥和巴西等国政府以公共私营合作模式或是特许经营模式，就铁路、桥梁和电站等基础设施项目展开招投标。据了解，哥伦比亚波哥大地铁一号线项目就由中国企业承建，项目采用特许经营模式，投资金额为50.16亿美元（约合人民币355.03亿元）。笔者在实践中发现，“走出去”企业在承建基建项目时，很可能面临经济性双重征税的情况。笔者建议“走出去”企业，在避免经济性双重征税的基础上，充分享受东道国税收优惠，减轻税收负担。

概念：何为经济性双重征税

经济性双重征税，简单来说，就是同一或不同征税权主体，对不同纳税人的同一税源进行的重复征税。例如，甲国某公司根据甲国税法缴纳所得税后，将税后利润作为股息分配给境外乙国母公司，母公司收到股息后，根据乙国税法需要就取得的子公司股息收入在乙国缴纳所得税。此时，甲、乙两国税务机关均根据各自国内税法分别对母、子公司的同一笔收入征收了所得税，便产生了经济性双重征税。

实务中，通常存在两种类型的经济性双重征税。一种是基于国内相关法律法规，国内税务部门对不同纳税人的同一税源重复征税，另一种是由于不同国家法律法规差异，两国甚至多国税务部门对不同纳税人的同一税源重复征税。值得关注的是，企业在哥伦比亚投资时，很容易出现第一种类型的经济性重复征税。

例解：经济性双重征税如何产生

2016年，哥伦比亚修订了所得税收入确认规则，特许协议中有关建筑、管理、运营和维护这四项业务的收入和成本确认规则，类似于国际财务报告准则（ifrs）中无形资产和金融资产处理的结合，即对于与项目建设阶段相关的所有成本和费用，以及与这些成本和费用直接相关的收入，应在项目生命周期内运用直线法摊销，或在不同阶段内分别摊销。

根据哥伦比亚税法对特许权协议下投资摊销的特别规定，与特许权协议项目相关的所有资产不适用固定资产折旧规则，购入资产支出需在项目期内摊销。也就是说，如果特许权协议中规定，受许人在完成或移交一部分建造工作时，可收取该部分对应的款项，该部分应被视为一个独立的阶段或功能单元，受许人需在各功能单元建造完成时，按照上述规则确认收入。实务中，由于哥伦比亚税法规定，项目建设阶段的收入应递延确认，但是企业在会计处理时可能会在特许经营期内提早确认收入。这就造成在特许经营期早期，企业的会计利润和税法利润存在暂时性差异。

如果企业以未缴税利润向境外股东分配股息，则该部分需要按照分配股息时适用的企业所得税税率补缴企业所得税，再以税后股息金额乘以10%的税率缴纳股息预提所得税。值得关注的是，若企业存在税会暂时性差异，当转回暂时性差异时，需要就转回后产生的利润，再次缴纳哥伦比亚境内的企业所得税，从而出现经济性双重征税现象。

举例来说，假设哥伦比亚项目公司两年均取得税前商业利润2000万元，第1年因为存在税会差异纳税调减1000万元，此暂时性差异在第2年全额转回，假设项目公司对当年取得的未税利润或税后利润均全额分配，当年企业所得税税率32%。在哥伦比亚现行税收制度下，第1年纳税调减的1000万元，需要在项目公司用未缴税利润向股东分配股息时，补缴企业所得税320万元。第2年暂时性差异转回后，项目公司应纳税所得额为3000万元，即同一笔金额在项目公司层面再次征税，造成经济性双重征税。

尽管企业缴纳的哥伦比亚所得税在符合条件的情况下，可以在中国进行税收抵免，但是哥伦比亚税率较高，无法实现全部抵免，加之经济性重复征税的影响，将推高投资的整体税负。对此，笔者建议企业在向境外股东分配股息时，可对分配时点做出一定的安排，避免在会计利润大于税务利润的年度分红，或寻求其他税务筹划方式回收利润，以免因税会差异给企业造成额外经济负担。

提醒：充分享受税收优惠

在尽量避免被重复征税的同时，中国“走出去”企业还应积极享受哥伦比亚的税收优惠。

根据哥伦比亚税法，公共基础设施项目属于不征增值税项目，但该优惠仅适用于直接从事基础设施项目的企业，不适用于工程承包方等供应商。供应商为基础设施项目提供服务所发生的进项税额无法抵扣，需计入项目成本中。哥伦比亚增值税税率为19%，享受优惠后由于无法抵扣进项税额，可能会增加一定的项目成本。对此，笔者建议项目企业考虑项目整体安排，有条件的企业可自行完成建设、涉及和采购等业务，充分享受增值税优惠。

实务中，如项目企业必须将业务分包给第三方企业完成，建议合理利用签订合作协议的方式降低税收成本。企业签订合作协议后，视为双方共同合作完成基础设施项目，双方各自承担部分职责，如提供人力、资金、服务和货物等，并根据协商确定的比例分配项目相关的利润和损失。这样，双方提供货物、服务，分配利润和承担损失等行为，均不属于哥伦比亚税法中的增值税应税项目，无须缴纳增值税。需要提醒的是，项目企业需要在合作协议的条款中反映出此项安排的合理商业目的，避免遭到哥伦比亚税务部门的反避税调查，引发税务争议。

在融资安排方面，哥伦比亚政府为基础设施行业提供了一些特殊优惠。根据哥伦比亚税法中的防范资本弱化条款，企业向关联方支付利息时，若债务权益比率超过2:1，超过部分的债务利息不可税前扣除。但是，为鼓励企业投资公共基础设施项目，哥伦比亚税法规定，从事运输基础设施项目的企业可不受上述条款限制。同时，哥伦比亚为特定基础设施项目提供了较低的利息预提税税率，即贷款期限在8年以上（含8年）且与公共私营合作模式基础设施项目相关的贷款利息，可适用5%的利息预提所得税税率。该优惠税率远小于哥伦比亚税法中的利息预提税一般税率（20%），建议相关企业在合规的前提下充分利用此类税收优惠政策，以节约融资成本。

需要提醒的是，中国尚未与哥伦比亚签订避免双重征税协定，若直接投资于哥伦比亚，其利润及股息适用的预提所得税税率较高，且无法在中国境内全部抵免，建议企业优化投资路径。目前，哥伦比亚仅同西班牙、智利、瑞士、加拿大、墨西哥、韩国、葡萄牙、印度、捷克共和国和英国这10个国家签订税收协定且已经生效。企业可根据实际情况，在考虑商业可行性后，选择在某个国家设立控股公司，以此降低总体税负。