适用特殊性税务处理，合并方可弥补的亏 (损额如何确定)

　　企业合并是常见的企业重组方式。企业合并过程中，适用特殊性税务处理是比较常见的税务处理方式。适用特殊性税务处理时，合并企业可弥补的亏损额如何确定，实操中一些企业存在疑惑。

　　真实案例

　　b企业为a企业的全资子公司，两家企业的亏损可结转年限均为5年。2021年9月，a企业吸收合并b企业，双方符合特殊性税务处理条件并选择适用。已知b企业2016年待弥补亏损260.74万元，2017年待弥补亏损370.43万元，2018年待弥补亏损123.02万元，2019年待弥补亏损84.59万元，2020年待弥补亏损58.47万元，2021年待弥补亏损28.5万元，b企业净资产公允价值4842.58万元。截至2021年末，国家发行的最长期限国债利率为5.31%。

　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，企业合并适用特殊性税务处理时，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。据此，可由合并企业a企业弥补的被合并企业b企业亏损的限额为4842.58×5.31%=257.14(万元)。于是，有些纳税人认为，计算出来的限额257.14万元，为合并企业a企业最高可弥补的亏损额。

　　正确处理

　　实际上，财税〔2009〕59号文件还有一个配套文件，即《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)。其第二十六条规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。由此可见，财税〔2009〕59号文件所说的限额，是年度限额，而非弥补总额。

　　根据企业所得税特殊性税务处理原理，以及税法对亏损弥补结转年限的规定，合并企业转入亏损的可弥补年限，应由被合并企业平移至合并企业。以本案例来说，b企业2016年的亏损，可由a企业在2021年弥补，b企业2017年的亏损可由a企业在2022年前弥补，以此类推。

　　确定了弥补年限的结转方式，结合年度限额的规定，被合并企业各年度尚未弥补的亏损额，就应该在限额范围内，按孰小原则平移至合并企业，以此确认合并企业可结转的亏损额。

　　回到本案例，被合并企业b企业2016年和2017年的待弥补亏损额分别为260.74万元和370.43万元，大于其可弥补亏损限额257.14万元，因此，a企业只能分别确认257.14万元;b企业2018年2021年亏损额均小于年度限额，则可按实际亏损额全部转入a企业进行弥补。总的来说，a企业可确认转入的b企业亏损额为808.86万元。详见下表：

　　企业所得税年度纳税申报表填报说明也可印证这一观点。以可弥补年限5年的填表说明为例：第4列合并、分立转入的亏损额可弥补年限5年，填报企业符合企业重组特殊性税务处理规定，因合并或分立本年度转入的不超过5年亏损弥补年限规定的亏损额;合并、分立转入的亏损额按亏损所属年度填报，转入的亏损额以负数表示。a企业在办理2021年度企业所得税汇算清缴时，应准确填报《企业所得税弥补亏损明细表》(a106000)。具体来说，应依次在第4列合并、分立转入的亏损额可弥补年限5年的前五年度栏次填报-257.14万元，前四年度栏次填报-257.14万元，前三年度栏次填报-123.02万元，前二年度栏次填报-84.59万元，前一年度栏次填报-58.47万元，本年度栏次填报-28.50万元。

　　处理提醒

　　税收是企业决策重要的考量因素。企业在进行重组时，只有准确理解税收政策，并结合其他因素进行分析，才能选出最优方案，争取最大利益。企业合并适用特殊性税务处理时，合并企业可转入的被合并企业待弥补亏损额，应分年度确定。各年度可转入的亏损额，以计算得出的年度限额与被合并企业各年度待弥补亏损额进行比较，按两者孰小原则确定。各年度可转入亏损额确认后，再按原所属年度，平移至合并企业。

　　(作者单位：湖南中汇税务师事务所有限公司)