股权收购和资产收购的法务和税 (务处理及例解)

　　一、股权收购和资产收购的法务处理

　　(一)股权收购和资产收购的内涵

　　1、股权收购的内涵

　　所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。

　　股权收购与股权转让是有区别和联系的。两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。

　　2、资产收购的内涵

　　所谓的资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖(或资产转让)和企业合并间的区别。

　　(1)资产收购与一般的资产买卖(或资产转让)的区别

　　资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。

　　(2)资产收购与企业合并的区别

　　资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。

　　(二)股权收购和资产收购应准备的法律资料

　　根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)第二十三条和第二十四条的规定，企业发生股权收购或资产收购业务，应准备以下资料：

　　1、当事方的股权收购或资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购或资产收购的商业目的;

　　2、双方或多方所签订的股权收购或资产收购业务合同或协议;

　　3、股权收购应由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值，资产收购应由评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告;

　　4、证明股权收购或资产收购符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　5、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

　　6、税务机关要求的其他材料。

　　(三)收购前必须对被收购方进行尽职调查

　　一般而言，股权收购或资产收购通常涉及以下方面的风险：

　　1，法律风险：目标公司的主体资格、劳动用工，目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等;

　　2，财务风险目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等;

　　3，其他风险目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。

　　基于规避收购风险的考虑，收购方在收购前必须聘请律师事务所或财务税务顾问对被收购方进行全方位的尽职调查。

　　二、股权收购和资产收购的税务处理

　　在实务中，股权收购主要涉到企业所得税和印花税两个税种，而资产收购主要涉及到增值税、营业税和企业所得税。笔者在此主要介绍股权收购和资产收购的企业所得税处理。

　　(一)股权收购业务的企业所得税处理

　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的企业所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

　　1、股权收购业务的一般性税务处理

　　(1)收购企业的税务处理

　　①支付对价涉及的所得税处理

　　当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

　　②取得被收购企业股权计税基础的确定

　　由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。

　　(2)被收购企业股东的税务处理

　　①放弃被收购企业股权涉及的所得税处理

　　在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

　　②取得股权支付和非股权支付计税基础的处理

　　由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。

　　2、股权收购业务的特殊性税务处理

　　(1)股权收购业务的特殊性税务处理的条件

　　根据财税〔2009〕59号文件第五条，第六条和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：

　　①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

　　②股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　③企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

　　④.重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例;

　　⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。

　　(2)收购企业涉及的税务处理

　　①支付对价涉及的所得税处理

　　收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性处理规定。即根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理,凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得或损失。即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算。

　　②取得被收购企业股权计税基础的确定

　　根据财税〔2009〕59号文件第六条第(二项)的规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　(3)被收购企业股东涉及的所得税处理

　　①放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失

　　为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文件的规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意,如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外,还取得收购企业支付的非股权支付,被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。公式如下：

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

　　《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)第一条第(三)项规定：资产收购中当事各方，指收购方、转让方。第一条第(二)项规定：股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。基于以上税法规定，资产收购和股权收购中的收购方、转让方及被收购企业，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。

　　例如,甲公司以本企业20%的股权(公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价,收购乙公司持有的丙公司80%的股权(计税基础1000万元,公允价值6000万元)。由于甲公司收购丙公司股权的比例大于50%,股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。虽然依据财税〔2009〕59号文件规定,乙公司可暂不确认转让丙公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。

　　②取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。

　　虽然财税〔2009〕59号文件规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,在涉及非股权支付的情况下,应确认非股权支付对应的资产所得或损失,并调整相应资产的计税基础,但未明确应如何调整相应资产的计税基础。按照所得税对等理论,被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得,作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中,非股权支付额的计税基础应为公允价值,所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。

　　仍以上例说明:乙公司取得现金资产的计税基础应为300万元,取得甲公司股权的计税基础应为1000+250-300=950万元。未来乙公司转让甲公司股权时允许扣除的计税基础为950万元,而不是初得时的公允价值5700万元。可见,财税〔2009〕59号文件对股权收购特殊处理的规定,并不是让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇,而是为支持企业并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。

　　[案例分析：某企业收购股权的财务和特殊性税务处理分析]

　　1、案情介绍

　　a公司以本企业20%的股权(股本1000万，公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价，收购c公司持有的b公司80%的股权(计税基础1000万元，公允价值6000万元)。由于a公司收购c公司股权的比例大于50%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。企业所得税率为25%，根据材料进行有关的税务和财务处理。

　　2、税务处理

　　依据财税〔2009〕59号文件规定，c公司可暂不确认转让b公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。c公司取得现金资产的计税基础应为300万元，取得a公司股权的计税基础应为1000+250-300=950(万元)。

　　3、账务处理(单位：万元)

　　(1)c公司(a和c非同一控制)的财务处理

　　借：长期股权投资a投资 5700

　　银行存款 300

　　贷：长期股权投资b投资 1000

　　投资收益 5000

　　c公司取得的长期股权投资a计税基础为950，投资收益中只确认应纳税所得250，调减应纳税所得额5000-250=4750。该调减应纳税所得额的财务和税务处理如下：

　　在账务处理上：

　　借：所得税费用应交企业所得税 1187.5(4750×25%=1187.5)

　　贷：递延所得税负责 1187.5

　　在税务处理上：

　　c公司在企业所得税汇算清缴中发生的特殊性税务处理，填写a105100《企业重组纳税调整明细表》时，应进行纳税调减，填写示范如下：

　　假设将来以10000转让长期股权投资a，投资收益10000-5700=4300，而应纳税所得=10000-950=9050，调增应纳税所得额9050-4300=4750。调增应纳税所得额9050-4300=4750的财务和税务处理如下：

　　在账务处理上：

　　借：递延所得税负责 1187.5(4750×25%=1187.5)

　　贷：所得税费用应交企业所得税 1187.5

　　在税务处理上：

　　c公司在转让股权当年度的企业所得税汇算清缴中，填写a105030《投资收益纳税调整明细表》时，应进行纳税调增处理，填写示范如下：

　　(2)a公司的账务处理

　　借：长期股权投资b 6000

　　贷：股本 1000

　　资本公积股本溢价 4700

　　银行存款 300

　　a公司如果以被收购企业股权950+现金300=1250作为计税基础，则a公司将来转让该投资反而要多交税，为什么?因为资本公积溢价是不交企业所得税的，现在没有调减，将来却要调增(这就是个问题，因此收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定中的被收购股权应当理解为被c公司购买的a公司股权计税基础6000)。

　　(二)资产收购企业所得税的税务处理及例解

　　根据财税〔2009〕59号文件的规定，资产收购企业所得税的税务处理分为一般性的税务处理和特殊性的税务处理。两者的税务处理有很大的不同，现分别介绍如下：

　　1、资产收购的一般性税务处理

　　根据财税〔2009〕59号文件的规定，资产收购的一般性税务处理应按照以下规定进行处理：

　　(1)被收购方应确认资产转让所得或损失;

　　(2)收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定;

　　(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　基于以上规定可知，在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易(资产转让)的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　2、资产收购的特殊性税务处理

　　(1)特殊性税务处理的条件

　　根据财税〔2009〕59号文件的规定，资产收购的特殊性税务处理应同时符合以下5个条件：

　　①资产收购要有合理商业目的。

　　②资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。

　　③企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

　　比如，甲企业购买了乙企业的一个玩具生产车间，如果其在购买后12个月内，将玩具生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事服装加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。

　　④资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　在计算以上50%和85%的比例时要注意两点：

　　一是在计算受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%应以转让企业原来资产的计税基础进行确定。由于财税[2009]59号文本身没有明确计算有关50%比例的资产价值应当使用公允价值，还是计税基础。但从交易过程判断来看，转让企业可能有一部分资产并没有实际参加交易，这部分资产的公允价值是不易合理确定的，而且特殊处理的本意是要延续其计税基础。因此，计算此处有关资产比例前提指标时还是应当以计税基础为数据来源。

　　二是计算股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，时应以公允价值进行确定。

　　(2)资产收购的特殊性税务处理

　　根据财税〔2009〕59号文件《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)文件的规定，在对资产收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;

　　②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　总之，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。

　　[案例分析：某企业资产收购的财务和特殊性税务处理分析]

　　1、案情介绍

　　a公司2015年1月1将非现金资产转让给b公司，b公司向a公司支付本公司股权和非股权支付额，完成a公司资产转让。(具体构成见下面表格)

　　根据材料分析其中的财务和税务处理。

　　2、税务和财务处理分析

　　(1)a公司方面的转让涉税分析

　　首先，特殊税务处理的法律依据。

　　根据财税[2009]59号第五条、第六条和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)文件的规定，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　①受让企业b公司收购的资产占转让企业a公司全部资产的比例为=交易前收购资产的计税基础÷交易前全部资产的计税基础=9000÷9150=98%>50%。

　　②受让企业b公司在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=14000÷15000×100%=93%>85%。假设其它条件亦符合规定，则上述a公司的资产转让应适用特殊性税务处理。a公司资产转让应适用免税重组，即不确认资产转让所得或损失。

　　其次，计算非股权支付额应纳税所得额。

　　财税[2009]59号第六条：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

　　《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)第一条第(三)项规定：资产收购中当事各方，指收购方、转让方。第一条第(二)项规定：股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。基于以上税法规定，资产收购和股权收购中的收购方、转让方及被收购企业，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。

　　因此，本案例中，非股权支付对应的资产转让所得=(15000-9000)×(1000÷15000)=400。应纳税额为400×25%=100。

　　再次，确定收到股权及非股权支付的计税基础

　　依据财税[2009]59号第六条：企业重组符合本通知第五条规定条件的，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。规定可知：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。被转让资产的原计税基础是9000，转让企业取得股权的计税基础应是9000的一部分。转让企业取得债券的计税基础应该是其公允价值800，取得现金200。由于非股权支付部分对应的转让资产需要确认400的所得，即这些非股权支付部分对应的转让资产的占据的原计税基础应是1000-400=600，则转让企业取得股权对应的被转让资产的原计税基础是9000-600=8400或9000+400-1000=8400。即非股权支付额的计税基础应为公允价值,取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。

　　最后，a公司的会计处理及纳税调整分析

　　借：长期股权投资 14000

　　交易性金融资产 800

　　银行存款 200

　　贷：固定资产生产线 4000

　　办公楼 3000

　　库存商品 1000

　　营业外收入资产处置利得 7000

　　a公司获得的长期股权投资的账面价值大于计税基础5600万元(14000-8400)，增加未来期间的应纳税所得额，进而增加未来期间的应交所得税，会计处理上视同应纳税暂时性差异，应确认与其相关的递延所得税负债。即：

　　借：所得税费用 1400(5600×25%)

　　贷：递延所得税负债 1400

　　上述营业收入7000当中，其中6000万元(15000-9000)为特殊资产收购，暂不确认有关的资产转让所得，但400万元为非股权支付对应的资产转让所得，所以在当年汇算清缴时可作纳税调减5600万元(6000-400)处理(时间性差异)，1000万元(9000-8000)为转让不动产和存货计税基础与账面价值差异，假设在以前年度进行了纳税调增处理，则可在当年度汇算清缴时作纳税调减处理。

　　a公司在当年度企业所得税汇算清缴时，应填写a105100《企业重组纳税调整明细表》，填写示范如下：

　　如果股权和债券今后卖出或清理时，则应在账面会计处理上，同时作纳税调增5600万元(6000-400)处理(时间性差异)。

　　(2)b公司方面的转让涉税分析

　　1、非股权支付额应纳税所得额

　　b公司非股权支付部分的债权投资产生的资产转让所得=800-450=350。

　　2、确定取得转让企业资产的计税基础

　　依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)文件的规定，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。规定可知：

　　①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　生产线、办公楼及存货的原计税基础应该为9000。但是这部分9000的计税基础不仅对应b公司的发行股份，也对应b公司转移的债券投资和现金，由于转移债券投资和现金的部分还是适用一般性税务处理规定的，按照等价交换原则判断，这部分转移债券和现金取得的收购资产的计税基础前已推断为600，因此与股权支付部分对应的生产线、办公楼及存货部分应按原计税基础8400确定。

　　②以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础

　　与非股权支付部分对应的生产线、办公楼及存货的计税基础为600，因此，合计判断取得生产线、办公楼及存货的计税基础应是8400+600=9000，至于9000在具体这三种资产之间应该如何分配，按照其各自公允价值进行比例分配。

　　生产线计税基础 9000×5500÷(5500+9000+500)×100%=4500

　　办公楼计税基础9000×9000÷(5500+9000+500)×100%=3400

　　存货计税基础 9000-4500-34000=1100

　　3、b公司的会计处理及纳税调整分析

　　b公司用股权支付和支付补价(债券和现金1000)与a公司的不动产和存货进行交换，应按照非货币性交换进行会计处理。即b公司换入a公司的不动产和存货的入账价值是b公司换出资产的公允价值1400+支付的补价(债券和现金1000)=1500万元，

　　b公司换入a公司的生产线、办公楼和存货以各自的公允价值占总公允价值的比例进行分配：

　　生产线的入账价值为：15000×5500/15000=5500

　　办公楼的入账价值为：15000×9000/15000=9000

　　存货的入账价值为：1500×500/15000=500

　　则会计处理为：

　　借：固定资产生产线 5500

　　办公楼 9000

　　库存商品 500

　　贷：长期股权投资 6250

　　交易性金融资产 400

　　库存现金 200

　　投资收益 8150

　　投资收益8150万元中，其中7750万元(14000-6250)为特殊重组收益，暂不确认有关资产的转让所得，因此，在当年汇算清缴时应纳税调减7750万元。350万元=800-450是非股权支付，应确认资产转让所得，另外的50万元(8150-7750-350)是账面价值与计基础的差额(6900-6850)，如以前年度已进行了纳税调增，可在所得税汇算清缴时进行纳税调减。

　　b公司在在当年度企业所得税汇算清缴时，应填写a105100《企业重组纳税调整明细表》，填写示范如下：