如何确定股 (票的买入价)

转让北交所上市公司股票增值税处理：准确判断股票买入价格是关键

　　北京证券交易所(以下简称北交所)开市将近两周，整体交易活跃度符合预期。截至11月24日收盘，北交所上市的82只股票合计成交金额超过288亿元。

　　在北交所开市前一天，财政部、税务总局发布了《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》(财政部 税务总局公告2021年第33号，以下简称33号公告)，明确了北交所上市公司及相关交易的税收政策适用问题。根据33号公告，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，以下简称36号文件)及有关规定执行。需要注意的是，北交所上市公司适用的政策与其他板块上市公司并不完全一致，纳税人在进行税务处理时需要关注税收政策的转换，以免引发税务风险。

　　所得税：关注免税条件和免征范围

　　根据北交所相关监管规则制度，新三板精选层公司转为北交所上市公司、创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，其性质均属于上市公司，不再是挂牌的非上市公众公司。我国企业所得税法明确，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益可列为免税收入。也就是说，企业投资北交所上市公司取得的股息、红利等权益性投资收益若符合条件，可以适用免税政策。

　　根据企业所得税法实施条例，可列入免税收入的两类股息、红利等权益性投资收益，不包括企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。同时，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益须为居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业在确定投资北交所上市公司取得的相关收益是否可纳入企业所得税免税收入范围时，应当重点关注这两个条件，合规适用免税政策。

　　根据《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕137号)，自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。所谓非原始股，就是个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送转股。

　　通常情况下，如果新三板挂牌公司摘牌转至沪、深交易所上市，新三板挂牌公司的非原始股会视同上市公司限售股，个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得征收20%的个人所得税。33号公告明确，北交所上市公司涉及的个人所得税暂按现行新三板适用的税收政策执行，即新三板挂牌公司摘牌转至北交所上市的，非原始股股东在转让相应股票时可适用免征个人所得税政策。

　　增值税：确定买入价应区分股票类别

　　增值税方面，根据33号公告和36号文件的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税;单位对外转让其持有的北交所上市公司股票的，按照金融服务中金融商品转让，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额计算增值税。如何确定北交所上市公司股票及其孳生送转股的买入价，是计算增值税的关键。此次北交所首批上市的81只股票，包括71只平移股票和10只纯新股票。笔者认为，企业应从取得时间、来源和性质等角度区分股票类别，进而准确确定股票买入价格。

　　单位对外转让北交所纯新股票。

　　纯新股票，就是创新层挂牌公司通过公开发行并在北交所上市的股票。从现行增值税政策看，单位对外转让北交所纯新股票并确定其买入价时，需要结合股票性质分析。

　　单位持有特定来源的限售股，比如因上市公司首次公开发行股票并上市形成的限售股、因上市公司实施重大资产重组形成的限售股等，转让时其买入价为政策确定价格，包括发行价、开盘价、收盘价等。若政策确定价格低于单位取得限售股的实际成本价，则买入价为实际成本价。如果单位在法定限售期内取得此类股票孳生的送转股，买入价为政策确定价格或实际成本价;如果单位在解禁期后取得此类股票孳生的送转股，应按照无偿取得股票处理，买入价为0元。

　　对于单位持有的其他来源的股票，比如战略配售取得的股票、超额配售取得的股票、可转换公司债券符合转换条件转换成股票等，转让时其买入价格为实际成本价，此类股票孳生的送转股的买入价无论是否处于限售期，均按照无偿取得股票处理，即买入价为0元。

　　举例来说，创新层挂牌公司a公司公开发行股票并在北交所上市，其《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》中明确，本次发行价格为13.2元/股。b公司作为原始股东(实际成本价为2元/股)，在a公司公开发行股票并上市时依监管规定作出了股票限售承诺。限售股解禁日后的第三个月，b公司对外转让了持有的a公司股票，该股票及其在法定限售期内孳生的送转股的买入价均为公告书确定的发行价格13.2元/股;该股票在解禁期后孳生的送转股的买入价为0元。

　　单位对外转让北交所平移股票。

　　平移股票，即由新三板精选层公司转为北交所上市公司形成的股票。

　　实务中，对于单位转让新三板挂牌公司股权是否需要按照金融商品转让缴纳增值税，一直有不同的声音。有的人认为，转让非上市公司股权不属于增值税征收范围，转让上市公司股票属于增值税的征税范围。单位转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。有的人则不同意这一观点，认为单位转让新三板企业股权需视同按转让上市公司股票，计算缴纳增值税。

　　从33公告来看，新三板精选层公司转为北交所上市公司后，单位对外转让其股票时需要按照金融商品转让，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额计算增值税，这一点并无争议。但是，如何确定转让股票的买入价，尚无明确的政策规定。

　　目前，平移股票涉及四个主要的价格，包括实际成本价、公开发行股票并在精选层挂牌发行价格、精选层挂牌首日开盘价、北交所开市交易首日开盘价。这四个价格之间存在一定差异，比如公开数据显示，大连连城数控机器股份有限公司(连城数控/835368)于2020年7月获批公开发行股票并在精选层挂牌，发行价格为37.89元/股，精选层挂牌首日开盘价格50元/股，北交所开市交易首日开盘价格122.49元/股;与其同一天获批公开发行股票并在精选层挂牌的北京流金岁月文化传播股份有限公司(流金岁月/834021)，发行价格为7.18元/股，精选层挂牌首日开盘价格8元/股，北交所开市交易首日开盘价格6.12元/股。

　　笔者认为，按照平稳转换、有效衔接的原则，结合股票溢价等因素，建议比照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)和《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号)关于股票买入价的确定规则，将北交所开市交易首日开盘价作为平移股票转让的买入价，如果这一价格低于该单位取得股票的实际成本价，则以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

　　对于单位转让北交所平移股票所孳生的送转股的买入价，笔者认为需要区分不同情况加以确定。如果单位转让的平移股票为企业挂牌前取得且尚处于法定限售期内，或者平移股票是因企业在精选层平移改革前实施重大资产重组形成的限售股，则相应股票孳生的送转股买入价以北交所开市交易首日开盘价格为准，对于北交所开市交易首日开盘价低于该单位取得相应股票实际成本价的，以实际成本价为准。如果单位取得的平移股票来自于其他方式，相应股票孳生的送转股按无偿取得股票处理，买入价为0元。

　　笔者建议投资北交所上市公司的纳税人，及时关注政策变动情况，如果遇到相关税务处理，可提前与主管税务机关沟通，合规适用税收政策。

　　来源：中国税务报 作者：梁富山(作者单位：国家税务总局税务干部学院)

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如何确定股票的买入价

　　随着北交所的上市，大家对证券交易所的税收政策关注度明显提高，很多公众号都在转发、分析《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》(财政部 税务总局公告2021年第33号)这个文件。资本领域税务专家姜新录老师在朋友圈提出了这样一个问题：好多公众号在解读33号公告，但很多人没想到增值税买入价怎么确定。

　　可能有的朋友会随口就说出自己的答案：不就是我到北交所买股票那天的成交价吗?

　　仔细想想，是这样吗?

　　我理解姜老师的问题，包含了两层意思或者是两类问题：

　　一类是自北交所开市以后，合格投资者通过北交所交易系统买入的股票如何确认买入价的问题。

　　一类是相关公司股票在北交所上市之前就持有在手，随后在北交所正式交易，这部分股票如何确认买入价的问题。

　　第一个问题倒是比较简单，成交价就是买入价。第二个问题倒是需要仔细分析分析。

　　来和德新税悟一起把相关政策梳理一下吧。

　　按照财税【2016】36号文附件2的规定：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

　　那么，应该如何确认所买入的金融商品(金融商品包括范围挺广的，日常接触最多的应该就是股票)的买入价呢?

　　第一种情况：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

　　(一)上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

　　(二)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(ipo)的发行价为买入价。

　　(三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

　　政策依据：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)

　　第二种情况：上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)第五条第(三)项的规定确定买入价;在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。

　　政策依据：《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第42号)

　　第三种情况：关于限售股买入价的确定

　　(一)纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照金融商品转让缴纳增值税。

　　(二)上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改)第五条第(三)项所称的股票停牌，是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。

　　政策依据：《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2019年第31号)

　　第四种情况：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年第53号)第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

　　政策依据：《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号)

　　第五种情况：纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照金融商品转让计算缴纳增值税;在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照金融商品转让计算缴纳增值税。

　　政策依据：《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第40号)

　　第六种情况：资管产品管理人运营资管产品发生的金融商品转让

　　根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)有关规定，自2018年1月1日起，资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额：

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　　(二)转让2017年12月31日前取得的股票(不包括限售股)、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价(2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价)、债券估值(中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值)、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

　　政策依据：《财政部 税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(财税〔2017〕90号)

　　上述几项政策规定，整理成思维导图如下：

　　所以，确认股票买入价，真不是简简单单一句话的事情，需要按照所转让股票的来源或者性质，去对号入座，分为原始买入价、停牌前最后一个交易日收盘价、股票复牌首日的开盘价、首次公开发行(ipo)的发行价等等几种不同的情形。

　　另外，作为股票投资者，还需要注意的两个相关知识点：

　　第一：按照《个人所得税法实施条例》的规定：

　　个人所得税法第六条第一款第五项规定的财产原值，按照下列方法确定：

　　(一)有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用;

　　第二，按照财税【2016】36号文附件2的规定：

　　转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

　　来源：德新税悟