永续债—— 是“股”还是“债”？

　　2019年4月25日，财政部、国家税务总局公布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部国家税务总局公告2019年第64号，以下简称“64号公告”），首次对永续债相关的企业所得税处理予以明确。根据64号公告，企业经国内相关监管部门核准（或经国内有关机构注册备案）发行的永续债，其利息一般应视为股息、红利进行企业所得税处理；但在符合一定条件的情况下，也可以选择视为债券利息处理。无论何种情形，发行方与投资方对永续债利息的税务属性认定应保持一致。64号公告自2019年1月1日起施行。

公告背景

　　作为资本市场上常见的金融工具之一，永续债一般是指没有明确到期日，发行人有赎回或延期选择权的债券。因此，永续债通常兼具股权和债权的特征，被视为一项混合性的资本工具。在财务会计和税务处理上，永续债应该被界定为一项股权还是债权投资，亦成为理论和实务界的经典课题。

　　自2013年我国发行首只可续期企业债以来，国内永续债试点经历了数年不断探索和努力。2019年1月，中国银行在银行间债券市场成功发行了我国首只银行永续债；随后商业银行对永续债的发行跃跃欲试。可以预见国内永续债市场也将迎来快速发展的时期。伴随着国内永续债市场的发展，与之配套的监管制度和框架也在逐步建立并规范。例如，在财会监管方面，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关企业会计准则规定，财政部于2019年1月发布《永续债相关会计处理的规定》，重点细化了在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时应当遵循的相关规则。此次64号公告的发布，则将填补永续债在企业所得税领域的政策空白，解决实务中有关永续债利息应按股息、红利还是债券利息进行所得税处理的争议。

公告内容

　　适用范围

　　64号公告所适用的永续债是指经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等。

　　一般规则

　　永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理。

　　其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用有关居民企业之间股息、红利所得免征企业所得税规定；发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。

　　可选处理

　　在以下9项条件中，若一项永续债符合其中的5条或以上，则该永续债利息也可以选按债券利息进行所得税处理，即发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税：

　　被投资企业对该项投资具有还本义务；

　　有明确约定的利率和付息频率；

　　有一定的投资期限；

　　投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；

　　投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；

　　被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；

　　被投资企业将该项投资计入负债；

　　该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；

　　该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。

　　其他要求

　　企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。

　　发行方对每一款永续债产品的税务处理方法一经确定，不得变更。

　　发行方、投资方对永续债的税收处理办法与其会计核算方式不一致时，仍须根据上述政策规定进行纳税调整。

德勤评论

　　税务处理的选择

　　64号公告允许符合条件的永续债利息在股息、红利和债券利息两种不同属性中选择适用进行税务处理；但无论作出何种选择，永续债的发行方和投资方须保持一致。即如果选择作为股息、红利进行所得税处理，投资方有机会享受居民企业之间的股息免税待遇，发行方则不得再将对应的利息支出以债券利息名目作税前扣除；反之，如果选择作为债券利息进行所得税处理，发行方可将利息支出作税前扣除，而投资方无法主张享受免税股息待遇。

　　结合64号公告要求永续债发行企业将其税收处理方法在债券发行文件中向投资方予以披露的要求，可以看出上述税收处理的选择由发行方作为主导。投资方只能通过阅读发行文件了解发行方对永续债利息的税收处理方法，进而被动地根据发行方的税收处理来确定其自身的税收处理方式。而且，每一款永续债产品的税务处理方法一经发行方确定便不得变更；因此，发行方对永续债税务处理的选择对投资方具有“绑定”效应。针对每一款永续债产品，投资方应通过永续债产品发行文件了解发行方实际适用的税务处理方式，于投前充分考虑发行方永续债税务处理对投资的影响。另一方面，永续债发行方亦有必要在选择确定永续债利息的税收处理方式时（若适用），将税收处理对目标投资者的预期影响考虑在内，以作出适当决策。

　　财税差异

　　此前，实务界有观点认为，永续债利息的税务处理可参考遵循财务会计的相关分类，即如果永续债在会计分类上被确认为权益工具，则其利息应作为股息、红利进行所得税处理；如果被确认为金融负债，则其利息应作为债券利息进行所得税处理。显然，64号公告并未采纳这一观点——根据64号公告的规定可以发现，发行方与投资方对永续债的会计处理，并不必然决定其对永续债的企业所得税处理。其中，发行方将永续债计入负债的会计处理，并不直接导致永续债利息按债券利息处理，而只是其可以选择将永续债利息作为利息处理或需满足的一项条件。这意味着财务会计和企业所得税处理可能出现差异：例如，发行方可能在财务会计上将永续债确认为权益工具，相应的利息则不确认为损益表中的利息支出，而作为利润分配处理；但在企业所得税上仍选择将该利息作为债券利息在税前扣除。因此，永续债的发行方和投资方企业应关注并了解财务会计和企业所得税对永续债处理的规则及其两者的差异，以便在计算应纳税所得时，能够准确辨析财税差异完成纳税调整，并据此进行所得税会计核算。

　　相关事项的税务处理

　　64号公告仅提及了永续债利息的企业所得税处理，并未具体讨论永续债在发行、买卖、赎回环节所可能涉及的企业所得税事项。但遵循64号公告的政策逻辑，如果将永续债利息作为股息、红利处理，则似乎相应的永续债应被视为企业所得税意义上的股权（票）投资，并就所涉及的其他企业所得税事项适用现行有关股权（票）投资的税务规则；同样，如果永续债利息作为债券利息处理，则其他相关企业所得税事项似应适用现行有关债权性投资的税务规则。值得注意的是，股权投资和债权投资在企业所得税处理规则方面的差异不仅局限于投资收益，永续债“亦股亦债”的特性在具体的资本市场实践中可能延伸出更为复杂的税务技术讨论。例如，在重组收购中，若以永续债作为对价支付且相应利息按股息、红利作税务处理的，该对价是否可能被认定为股权支付等。

　　此外，64号公告仅涉及企业所得税处理，并未对永续债利息的增值税处理作出明确。股息、红利和债券利息的不同性质认定，对于永续债利息的增值税处理同样具有重要意义——前者通常无需缴纳增值税，而后者一般应适用6%的增值税。64号公告中有关企业所得税的永续债利息性质认定规则（尤其是满足一定条件下可对利息性质认定进行选择的处理）是否可以同步适用于增值税方面的收益性质认定，还是需要根据增值税规则进行独立判断以及如何进行此类判断等，仍有待财税部门从法规到实践层面作进一步的澄清。

　　其他混合性投资工具

　　随着资本市场金融工具品种的日益丰富，目前已经出现了越来越多类似永续债，具有股权和债权混合特性的投资工具以及商业安排。但64号公告仅适用于企业经国内相关监管部门核准（或经国内有关机构注册备案）发行的特定债券（票据），对于不适用于64号公告的其他混合性投资工具或投资安排，在企业所得税方面应如何进行收益和投资资产的性质界定，现行的政策指引仍较为有限。国家税务总局曾于2013年发布41号公告，对具有权益和债权双重特性的混合性投资业务作出规定，但其中也仅提及同时满足5项条件的混合性投资按债权投资处理。41号公告中所列举的该5项条件与64号公告中列举的9项条件大体相近；但与64号公告不同，41号公告并未赋予同时符合5项条件的相关主体以税务处理的选择权。对于不同时满足该5项条件的被投资方和投资方企业，应如何对混合性投资进行处理，41号公告亦未作展开。即使对于上述公告中所列举的各项条件，公告的相关表述仍然较为原则化，在实践中应如何具体理解并适用，仍可能产生争议。

结语

　　64号公告对永续债的企业所得税处理予以明确，既是对永续债税务监管的必要补充，也是对我国资本市场相关税收政策的重要完善。然而，有关类似永续债等混合性投资税务处理的讨论——究竟是股权还是债权，仍远未结束。相关投资者应继续关注我国税收领域对混合性投资工具及投资安排的法规与实践动态，在使用相关投资工具或安排时将税收因素以及潜在的不确定性风险纳入考量范围，从而拟定妥善的因应措施。