境外机构企业所得税和增 (值税均可免缴)

　　11月7日，财政部、国家税务总局发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号，以下简称108号文件），规定自2018年11月7日～2021年11月6日，对境外机构投资境内债券市场，取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。笔者认为，该政策的出台，有利于增强境外机构投资我国债券市场的积极性，有利于进一步推动债券市场对外开放。在实操层面，建议企业在关注税务管理细节的基础上，用足用好免税优惠。

　　免税范围进一步扩大

　　108号文件的出台，将境外机构投资境内债券市场的税收优惠从买卖差价免税扩大到利息收入免税，免税范围进一步扩大。境外机构投资者的税负将大幅降低，有利于吸引外资，促进我国债券市场的发展。

　　108号文件实施前，增值税方面，境外机构投资境内债券市场，买卖差价免缴增值税。持有期间利息收入除了明确免税的，需要按照“贷款服务”缴纳6%的增值税。企业所得税方面，境外机构投资者的买卖差价所得并非来源于我国境内，不在境内缴纳企业所得税。境外机构投资者的债券利息所得，为来源于我国的所得，除明确可以免税的以外，需要按照源泉扣缴原则，在中国境内缴纳预提所得税，预提所得税税率一般为10%。如果该境外机构投资者所在国，与我国签订的税收协定（或税收安排）中对于利息规定了更为优惠的税率，该境外机构投资者在满足相应条件的情况下，可以申请适用该优惠税率。

　　108号文件实施后，增值税方面，境外机构投资境内债券市场，买卖差价免缴增值税。持有期间利息收入也全部免税；企业所得税方面，境外机构投资者在身份上属于在中国境内未设立机构场所的非居民纳税人，且买卖差价所得并非来源于我国境内，不应在境内缴纳企业所得税。持有期间利息收入虽然是来源于我国的收入，也全部免税。

　　举例来说，假设一个境外机构在境内投资5万元的银行债券，在新政策实施前，如果不考虑城建税、教育费附加等因素，需要由扣缴义务人扣缴增值税＝50000÷（1＋6%）×6%＝2830.19（元），需缴纳预提所得税＝50000÷（1＋6%）×10%＝4716.98（元），共缴纳税款7547.17元（不考虑税收协定优惠税率）。根据综合税负率计算公式：各项税收收入总额÷同期收入（不含增值税）×100%，本例中综合税负率达＝7547.17÷（50000-2830.19）×100%＝16%。在新政策实施后，该境外机构取得的债券利息收入少缴税款7547.17元。

　　注意税务管理细节

　　108号文件规定，暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　具体来说，对于那些在中国设立场所机构的境外机构，如果其所取得债券利息与该场所机构有实际联系，那么该债券利息会被认定为该场所机构营业利润的一部分，应按照营业利润（积极所得），而不是利息（消极所得）来缴纳企业所得税。因此，对于境外机构在境内设立的机构场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息，就不能免缴企业所得税，但仍可免缴增值税。

　　随着108号文件的出台，境外投资机构对一些操作层面的具体问题必然会非常关注，比如对已投资的境内债券市场取得的利息收入是否需要做免税备案，资金汇出的相关操作，税务风险如何应对等问题。

　　笔者提醒，境外机构需结合最新税收规定，采取相应的措施。要注意其所在国家或地区与我国签订的税收协定（或税收安排），对于境外所得是否有税收饶让规定，或者其所在国家或地区国内税法对境外所得是否有不征税或免税规定，否则将可能面临虽在我国享受了税收优惠，但回到本国后仍需补缴所得税的风险。

　　参考其他相关规定

　　108号文件免税优惠的适用主体为境外机构投资者。目前已有的税收政策中，对于“境外机构投资者”没有明确的定义。那么，该如何理解“境外机构投资者”呢？目前，金融监管方面，涉及“境外机构投资者”的规定主要有合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者的相关规定。笔者建议相关纳税人，在理解免税优惠的适用主体时，参考其他部委发布的相关规定。

　　《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第36号）规定，合格境外机构投资者，是指符合本办法的规定，经中国证券监督管理委员会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕17号）进一步明确，合格境外机构投资者包括资产管理机构、保险公司、证券公司、商业银行以及其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）。

　　同时，中国人民银行公告〔2016〕第3号第一条规定，境外机构投资者，是指符合本公告要求，在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构，上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中国人民银行认可的其他中长期机构投资者。

　　笔者认为，108号文件中的“境外机构投资者”可以参照中国人民银行公告〔2016〕第3号规定，商业银行、保险公司等各类金融机构以及人民银行认可的其他中长期机构投资者。

　　（作者单位：中税标准税务师事务所有限公司）