内容提要
房地产投资信托基金（real estate investment trusts，以下简称reits）在拓宽投资渠道、盘活存量资产、推进房地产租售同权、促进房地产市场健康发展等方面具有重要意义。我国reits经历了从无到有、不断探索的过程，正在逐渐成为社会各界关注的焦点。但在现行税制下，我国reits发展面临税收负担重和重复课税等方面的问题。本文通过研究相关国家和地区的经验做法，指出了我国reits相关税收制度存在的问题，并提出相关税收政策完善建议。
关键词
房地产投资信托基金 国际比较 税收政策
reits是在交易所公开交易，通过证券化方式将具有稳定收益的不动产资产(包括基础设施、商业地产等房地产项目)转化为流动性强的投资基金份额的金融产品。reits不仅能有效盘活存量资产、形成长期资金稳定供给机制、促进房地产市场健康发展，还能为广大投资者提供风险低、收益稳定的投资产品，合理引导社会资本支持实体经济稳定发展。
一、reits在我国发展的基本情况
1960年，世界上第一只reits产品在美国诞生。经过五十多年的发展，美国、新加坡、日本等国已经建立起了较为完善的reits运行机制、法律制度及税收制度，reits也有力地促进了这些国家房屋租赁等房地产相关产业的健康、协调、可持续发展。
2005年12月
我国从2005年12月广东越秀地产reits在香港联交所上市以来，reits发展经历了从无到有、不断探索的过程。国家对reits的正式表态是国务院办公厅发布的《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》(国办发〔2008〕131号)，文件提出支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道。
2009年
中国人民银行牵头的十一部委reits协调小组首次研讨会在上海成功召开。
2014年5月21日
中信启航专项资产管理计划成为我国首只在深交所挂牌交易的reits产品。
2017年7月18日
住房和城乡建设部、国家发展改革委等九部委联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕153号），提出鼓励地方政府出台优惠政策，积极支持并推动发展房地产投资信托基金（reits）。
reits正在逐渐成为社会各界关注的焦点。但由于我国金融法律对reits这一较新的金融产品还未出台相关直接规定，所以目前国内还没有真正意义上的公募reits产品，有少量探索面世的专项资产管理计划可以称之为准reits产品。
我国reits产品实际操作流程一般为：发行方（原有企业）将房地产目标资产划转至项目公司（special purpose vehicle，spv直译为特殊目的公司，以下简称项目公司），由基金管理公司设立并管理私募基金，协助配合发行方完成资产的重组工作，其持有的私募基金一般以股权+债权的组合方式直接收购项目公司100%股权，从而持有目标资产，同时作为未来reits的投资标的，然后私募基金再将reits的投资标的面向投资者发售或定向募集发行房地产投资信托受益凭证来筹集资金，并将房地产产生的租金收入等作为投资所得按一定比例分配给投资者。
我国reits产品的上述操作流程主要可分为两个阶段：
第一，设立阶段。reits在设立阶段主要包括资产划转和股权转让，资产划转指发行方将目标资产划转至项目公司，股权转让指私募基金收购项目公司股权。
第二，运营阶段。reits在运营阶段主要包括项目公司持有并正常运营房地产产生的租金等收入，并将产生的租金收入等作为投资所得按一定比例分配给投资者。
二、国外reits税收制度比较
从国际范围看，美国是发展最早也是全球reits规模最大的市场。亚洲新兴市场的reits在2000年以后真正兴起，现今也成长为国际上重要的reits市场。reits的发展离不开税收制度的支持，虽然各国税制不同，但都注重对reits给予不同程度的税收优惠。下面以美国、新加坡、日本的reits税收制度为例进行介绍。
（一）美国reits税收制度
美国对reits及其税收的相关制度性规定主要体现在《国内税收法典》中。在reits税收优惠方面具体包括：reits中的房地产租金收入用于分红的部分可以税前扣除，不缴纳所得税，未分配的部分征收公司所得税；85%的普通所得和95%的净资本利得中未分配的部分征收4%的消费税；持有5%比例以下的投资者满五年转让reits的所得免税。
（二）新加坡reits税收制度
新加坡是亚洲最早对reits进行尝试并首推reits产品的国家。新加坡并未对reits进行专项立法，而是分布于《财产信托指引》、《房地产基金指导准则》等法律和相关指导性文件中。新加坡对reits提供了很优惠的税收待遇：假如reits把90%以上的信托收益分配给reits的持有人，则免除其所得税；没有分配的reits收益则按企业税率缴纳所得税。在reits持有人为个人投资者的情况下，不分国籍或是缴纳地，都可以免除reits分红和出售的个人所得税。新加坡政府还规定，免征新注入reits的不动产物业的印花税。同时，来自境外的reits收益分红和境外不动产的信托收益也可以享受新加坡税法所规定的所得税减免。
（三）日本reits税收制度
日本房地产投资信托起步于二十一世纪初，经过十几年的发展，reits市值规模已位居亚洲前列。2000年11月，日本政府对《关于投资信托以及投资法人法》进行了修改，允许投资信托资金投资于商业不动产领域，并明确了成立reits的相关条件。日本在reits税收优惠方面主要包括以下内容：用于分红的所得可以计入税前成本，允许在所得税税前扣除；持有房地产5年以下，出售后的收益所得税率为39%，持有房地产5年以上，出售后的收益所得税率为20%，旨在鼓励长期经营；购买用于reits的房产的契税，税率由5%下调到1.7%，旨在支持reits初始阶段的发展。
三、我国现行税收政策对reits的影响
目前，我国reits在设立阶段涉及的税收主要包括：将目标资产划转至项目公司，涉及增值税及附加税费、企业所得税、土地增值税、契税；私募基金收购项目公司股权涉及印花税、企业所得税；投资人申购reits产品份额，涉及印花税。我国reits在运营阶段涉及的税收主要包括：出租物业取得的租金收益，涉及增值税及附加税费、印花税、企业所得税等；持有物业涉及房产税、城镇土地使用税；投资人获得分配的reits收益，涉及个人所得税、企业所得税。
虽然我国对房地产证券化已经开展了一些初步探索，2013年3月证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》，规定商业票据、债券、股票等有价证券、商业物业等不动产资产可作为证券化的基础资产，但是配套税收政策仍存在脱节现象。reits的实施仍面临着税收政策的天花板、玻璃门制约，导致reits实际上很难操作，从而对reits的推出造成了很大制约。目前，我国reits产品面临的税收问题主要表现为以下几个方面：
（一）设立环节交易税费高昂
reits的一个重要前提是目标资产的独立风险隔离，对于reits产品而言就是将作为目标资产的房地产项目划转给项目公司，实现与原有企业的风险隔离，从而保护投资人的权益。但现行税收政策并未考虑到这一因素，而将资产划转视为不动产转让处理，导致在reits资产划转环节将对资产划转方征收土地增值税和企业所得税，对资产接受方征收契税等。虽然国家为鼓励企业重组先后出台了一些土地增值税和契税等方面的优惠政策，但是这些政策并不能完全适用于reits事项。为了套用政策、降低交易成本，便于实施reits，发行方有时不得不采用很复杂的交易模式，然而即使作出复杂的交易安排仍然无法最终规避reits设立环节高昂的交易税费。
具体而言，一是土地增值税方面，《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）将房地产开发企业排除在优惠范围之外。而我国当前的实际情况是，已经有相当一部分房地产开发企业转型为建设持有并持续运营工业、商业等地产的模式。对于持有优质物业的房地产开发企业而言，设立reits过程中划转物业资产并不是出于逃避土地增值税的目的，却需要缴纳高额的土地增值税，严重增加了reits的设立成本。
二是契税方面，在现行税制下，将作为目标资产的房地产项目划转给项目公司时，项目公司作为资产接受方需缴纳契税，虽然《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）中有在满足一定条件下公司之间土地、房屋划转免征契税的规定，但有时并不能完全适用于reits事项。
三是企业所得税方面，将目标资产划转给项目公司以及股权转让方将项目公司股权转让给私募基金会导致巨额的企业所得税。由于不动产证券化一般都需要按实际市场价格评估基础资产价值，而土地、房屋等不动产较取得时往往都会有巨额增值，巨额增值会带来巨额的企业所得税税收成本，对商业地产reits项目的现金流产生巨大的影响，这对企业而言是很大的负担，严重影响企业开展reits业务。同时，现行企业所得税有关重组方面的优惠均有时间要求，即重组后连续12个月不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
reits设立过程中资产权属虽几经变更，但相关资产原来实质性经营活动并未改变，但实践中往往会以股权在连续12个月内是否发生变化来判定是否能够适用特殊性税务处理，因此导致现有绝大部分reits难以在内部重组环节适用特殊性税务处理的优惠政策。
（二）运营持有环节重复征税
由于我国目前的reits大多采用设立项目公司形式，后续也就产生了运营持有环节重复征税问题，即项目公司取得的租金等收入按规定需缴纳企业所得税，项目公司缴纳企业所得税后，将税后利润分配给投资者时，最终reits的个人或机构投资者仍需缴纳个人所得税或企业所得税，存在重复征税问题。这与国际通行投资者投资reits产品税收优惠的做法存在差距。目前，美国、新加坡、日本等国均给予reits不同程度的所得税豁免以避免重复征税。此外，reits投资持有人不仅要对取得的股息所得缴纳所得税，而且在出售reits份额时也需要缴纳所得税。重复征税增加了reits运营持有环节的成本，对reits的发行定价造成非常大的影响。
（三）设立和持有环节印花税较大
此外，reits设立和持有环节涉及的印花税也是不得不面对的问题。由于reits发行的金额往往非常大，随之带来的reits成立、登记、管理、服务、销售等环节涉及的印花税也是一笔巨大的资金成本，而《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）仅仅规定信贷资产证券化产品下的信托合同、管理合同、服务合同、发售以及购买信贷资产支持证券、资金账簿可以免征印花税，而不能适用于其他资产证券化类型，范围较窄。reits设立和持有环节需缴纳金额很大的印花税也进一步压缩了reits投资持有人的投资收益空间，在一定程度上也阻碍了企业开展reits业务的积极性。
四、促进我国beits发展的税收政策建议
目前，从我国房地产发展现状看，房地产市场沉淀了大量资金，亟需通过房地产证券化盘活资金，解决房地产市场以银行贷款为主的资金供应与房地产经营资金需求不相适应的问题。鉴于此，在国家积极鼓励租售同权、促进住房租赁市场发展的大背景下，我国reits产品正逐步走向成熟。为促进reits业务发展，建议结合国际税收经验，对上述提及的我国reits税收制度存在的问题进行完善：
（一）出台配套优惠政策，减轻设立环节税负
建议按照reits交易结构，以较简化的剥离资产注入项目公司发行reits流程方式来考虑整合现有企业重组优惠政策，尤其是减免reits设立环节涉及的土地增值税、契税和企业所得税，出台以下专门针对reits的税收优惠政策：
一是土地增值税方面。建议规定企业以其持有的有稳定收入的物业资产发起设立reits的情况下，免征发行方将目标资产划转至项目公司所应缴纳的土地增值税。若企业发起设立reits免征土地增值税在短期内难以突破，建议递延发行方的土地增值税纳税义务。
二是契税方面。建议借鉴《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）中的相关原理和做法，免征reits中发行方将目标资产划转至项目公司时项目公司所需缴纳的契税。
三是企业所得税方面。
建议对于纳税人以其持有的有稳定收入的物业资产发起设立reits的情况，应比照适用企业所得税有关特殊重组优惠相关规定，对于12个月内在同一主体内部连续进行的资产、股权重组，在税收政策中明确规定其实质性经营活动未发生改变，可适用特殊性税务处理，暂免征收企业所得税；
建议将目标资产注入reits过程中实现的资产增值部分企业所得税递延至reits项目存续期届满时，或者通过公开市场变现时缴纳，减轻原始权益人在reits设立阶段的税收负担；
建议在reits层面当年分配比例不低于90%的情形下，对于项目公司层面取得的当期利润不再征收企业所得税。
（二）借鉴国际经验，避免重复征税
从国际reits税收优惠惯例看，一般都仅对reits层面或投资者层面只征一次所得税，而且为了鼓励投资reits，如美国、新加坡、日本等国还规定了用于分红的部分可以享受免税。从税收中性角度出发，reits本质上是让渡不动产的收益权，因此实际受益人其实是reits的持有人，如果项目公司已将目标资产的租金收益缴纳了企业所得税，并将税后租金收益的绝大部分用于分红，那么该部分税后用于分红的租金所得其实是不应该由项目公司再次缴纳企业所得税的，这也与企业所得税对直接投资股息进行免税的原理一致，或者说，这些用于分红的租金如果已经由项目公司缴纳了一次所得税，那么该部分税后用于分红的租金所得理论上不应由投资者再缴纳一次个人所得税。因此，建议我国参照美国、新加坡、日本等国的相关做法，对此类reits中用于分红的收入仅在项目公司层面或投资者层面征收一次企业所得税或个人所得税。
（三）减免设立和持有环节的印花税
从新加坡reits税收优惠看，不仅对reits免征公司所得税，对投资者个人也免征所得税，此外新加坡还免征注入reits的不动产物业的印花税。因此，建议我国借鉴新加坡的相关做法，考虑参照《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）的相关规定，将对信贷资产证券化产品免征印花税的税收优惠政策范围扩大适用至包括reits在内的其他类型的资产证券化产品，减免reits成立、登记、管理、服务、销售等环节涉及的印花税。
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