资管公司是否属于“金融机构”？

资管公司是否属于金融机构?

　　集团企业要享受统借统还免征增值税优惠，资金来源端和使用端都需要符合规范。从资金来源端考虑，统借统还的资金，必须是来源于金融机构的借款。资管公司虽然持有银保监会、证监会等监管部门颁发的金融牌照，但结合一系列税收政策法规对金融机构的具体规定来看，并不属于经批准可从事贷款业务的范畴。换句话说，集团企业从资管公司取得借款，无法享受统借统还免征增值税优惠。

　　实务中，一些大中型企业会向金融机构借入资金，提供给集团内下属公司使用，并打算享受统借统还免征增值税优惠。在此过程中，资金来源成为决定其能否顺畅享受免税优惠的关键因素之一，值得企业关注。

　　案例

　　甲资产管理公司持有金融牌照，受中国证监会监管。2021年，a公司从甲公司取得贷款2亿元，一年期利率9%。a公司又将这2亿元借给了集团内部的b公司，按9%利率向b公司收取利息。a公司财务人员非常关心：甲资产管理公司是否符合统借统还政策中金融机构的条件?a公司从甲公司借入款项提供给b公司使用，能否享受统借统还免征增值税优惠?

　　分析

　　a公司要享受统借统还免征增值税优惠，资金来源端和使用端都需要符合规范。从资金来源端考虑，统借统还的资金，必须是来源于金融机构的借款。而a公司的困惑就在于，作为借款方的资产管理公司，是否属于金融机构。

　　《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，以下称36号文件)明确规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免征增值税。

　　按照规定，从事金融业的法人机构要开展金融业务，应取得由银保监会、证监会等部门分别颁发的金融机构经营许可证，也就是人们常说的金融牌照。在我国，金融牌照的类型主要包括银行、保险、信托、证券、金融租赁、期货、基金、小额贷款和典当等。目前，哪些金融牌照属于经批准从事贷款业务的范畴，尚无明确的规定。

　　《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号，以下简称34号公告)规定，金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。因此，34号公告所列举的银行、企业集团财务公司、信托公司，毫无疑问属于经批准从事贷款业务的金融机构，经批准的小额贷款公司，应该也属于此列。而证券、期货等持其他金融牌照的企业，由于不能从事贷款业务，不属于这一范围。

　　同时，对于金融企业的定义，36号文件附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第四条规定，金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息，按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。上述所称金融企业，是指银行(包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行)、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。

　　此外，《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)又对可从事贷款业务的金融企业的定义，作了进一步扩充。该文件第三条规定，证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息，按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息，暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

　　观点

　　笔者认为，判断资产管理公司是否属于统借统还免税政策所规定的金融机构，也可以参考上述规定。即符合统借统还条件的金融机构，主要包括银行(包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行)、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司、证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金，以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且从事贷款业务的机构。

　　据此，本例中的甲资产管理公司，虽然持有金融牌照，但并不属于经批准从事贷款业务的金融机构。a公司从甲公司取得贷款，提供给集团内b公司使用，从b公司处取得的借款利息收入，应不能适用统借统还免征增值税政策。

　　来源：中国税务报 作者：刘文怡[作者单位：中汇智谷(四川)税务师事务所]

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　　2018年1月的解析

两个境外投资管理办法或将并存

　　境外投资，海关叫作对外投资，不少人知道可以按规定退税，却不知道境外投资有两个管理办法。

　　这两个境外投资管理办法是国务院两个部委根据相同的政策依据，各自分别制定的。

　　一是为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，国家发展和改革委员会制定《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），自2018年3月1日起施行，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）同时废止。

　　二是为了促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及相关法律规定，商务部制定《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行，商务部2009年发布的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）同时废止。

　　两个境外投资管理办法或将并存，相关企业别只知其一不知其二。