大股东让渡股份用于股权激【励如何税】务处理

　　上市公司监管禁止大股东让渡股份用于股权激励，因此该业务存在于非上市公司，税务处理的核心问题是：一是大股东是否需要按公允价视同销售缴纳个人所得税等，二是被激励对象是否缴纳个人所得税，三是公司能否税前扣除激励费用。简化讨论，假设大股东为自然人。

　　大股东让渡行为是基于大股东和公司的利益相关，因此该交易是大股东对公司股权激励费用的承担，是发生在股东和公司之间的权益交易行为，交易应理解为：大股东先将股份划入公司，公司再将其用于股权激励。《股权激励有关事项备忘录2号》对此作了精辟的归纳，股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。基于以上交易实质，税务处理应当是：

　　划入环节。根据国家税务总局公告2014年29号文规定，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础，同时增加资本公积。相应地，股东应当按照公允价值确认股权转让收入，同时增加持有股份的计税基础。

　　股权激励环节。公司层面，系使用库存股用于股权激励行为，属于权益结算下的股份支付，其会计处理应执行《企业会计准则第11号股份支付》。由于其计税基础与公允价值相同，即使视同销售，应税所得也为零。对于公允价和员工行权价的差额股权激励费用，国家税务总局公告2012年第18号规定：在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。据此，相应的股权激励费用准予在行权时扣除。

　　被激励对象层面，根据财税〔2016〕101号规定，大股东直接让渡可以依法享受非上市公司股权激励递延纳税优惠。

　　尽管如此，仍然建议：1.公司在实施此类股权激励时，公司与大股东对照国家税务总局公告2014年29号文规定签订资产划入协议，在股权激励合同中明确股份来源是大股东划入公司的库存股，以保证交易形式和实质相统一，规避税收风险。2.尽量选择增发方式实施股权激励。