基础设施领域不动产投资信托基金(real estate investment trust，英文简称reits)是一种在证券交易所公开交易的封闭式公募基金，通过证券化方式将具有持续、稳定收益的不动产资产或权益，转化为流动性较强的上市证券的标准化金融产品，属于国际通行的配置资产。简单来说，reits是一种让不动产动起来的基金产品。在不动产动的过程中，涉及不少税收政策。
6月21日，首批9只reits上市。上市当日收盘，9只reits产品全线飘红，合计成交额超过18亿元，受到业内广泛关注。此次上市交易的基础设施领域reits，其底层资产是以收取租金、费用等稳定现金流为主要业务的基础设施项目，比如高速公路、工业园区等。reits的基本架构是投资人投资reits，reits再通过基础设施资产支持计划(以下简称资产支持计划)持有项目公司股权。简单来说，reits通过募集众多投资者的资金，用于投资不动产资产来获得收益，是一种让不动产动起来的基金产品。在不动产动的过程中，涉及不少税收政策。
●股权转让：关注原始权益人性质●
reits在设立环节主要涉及两类交易，一是股权转让，即原始权益人向资产支持计划转让项目公司股权，二是股东借款，即资产支持计划有偿借款给项目公司。原始权益人转让项目公司股权时，需要关注项目公司原始权益人所在国家(地区)及其性质，并据此确定其所得税纳税义务。
以中金普洛斯reit(508056)为例，公开资料显示，原始权益人是一家位于中国香港的非居民企业，由中国人保、国开行等中国居民企业通过开曼主体间接持有。由于原始权益人转让股权的比例超过了25%，不能享受税收协定待遇。基于此，资产支持计划管理人应当根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)规定，按照10%的税率源泉扣缴原始权益人股权转让所得的企业所得税。
在股权转让前，项目公司对原始权益人进行了分红。根据相关政策及税收协定，股息所得适用5%的税率。可以看出，通过分红，中国香港股东将股权转让所得转化为了股息所得，减少了股权转让环节的税收成本。同时，如果中国香港的企业根据《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2011年第45号)等规定，登记为境外注册中资控股居民企业，可以享受股息分红免税优惠，但其股权转让所得需要按照25%的税率缴纳企业所得税。
如果原始权益人为中国居民企业，在股权转让环节应关注其性质。比如华安张江光大reit(508000)公布的资料显示，原始权益人为中国合伙企业。基于此，原始权益人取得的股权转让所得，应按照先分后税的原则处理，企业合伙人按规定缴纳企业所得税，个人合伙人按生产经营所得缴纳个人所得税。
在部分reits中，存在项目公司反向吸收合并其母公司的重组交易。现行税法并未对反向吸收合并作出明确规定。笔者认为，可以将这一业务理解为项目公司先吸收合并其母公司，再对吸收合并取得的自身股权作库存股注销处理。具体而言，在吸收合并环节，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)关于吸收合并特殊性税务处理规定，项目公司吸收母公司取得的资产(包括项目公司自身股份)和负债，以母公司原有计税基础确定;母公司投资人取得的项目公司股份，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定;库存股的注销作投资成本的收回处理。
●股东借款：可能存在资本弱化情况●
部分reits中，资产支持计划会借款给项目公司，并取得相应利息收入。
根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)，资产支持计划取得的利息收入可以适用简易计税办法，适用3%的征税率缴纳增值税。在企业所得税方面，现行税法并未对资产支持计划的运营所得作出明确征税规定，实践中通常不会对其所得征税。因此，资产支持计划管理人无须就该笔利息收入缴纳企业所得税。
由于项目公司向资产支持计划支付的利息，属于向金融企业借款的利息支出，符合企业所得税税前扣除条件，可以税前扣除。但是，项目公司的税负通常高于资产支持计划，如果项目公司支付给关联方的利息支出超过规定比例，可能存在资本弱化的情况，超出部分通常不能在企业所得税税前扣除。
●三类分红：无须缴纳所得税和增值税●
reits设立后，主要涉及项目公司分红和reits份额转让交易。其中，分红包括三个方面，即项目公司向资产支持计划分配利润，资产支持计划向reits分红，reits向投资者分红。由于现行税法并未对资产支持计划的运营所得做出明确征税规定，实践中通常不会对其所得征税，因此项目公司向资产支持计划分配利润不存在涉税问题。
资产支持计划向reits分红时，由于reits取得的是非保本的收益，不属于利息或利息性质的收入，因此reits管理人无须缴纳增值税。所得税方面，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)中关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，暂不征收企业所得税，因此reits从资产支持计划取得的分红无须缴纳企业所得税。
reits向投资者分红环节，由于reits不承诺保本，因此无须缴纳增值税。在企业所得税方面，法人投资者取得的分红收益可以享受鼓励证券投资基金发展的优惠政策，暂不缴纳企业所得税;个人投资者取得的收入，根据《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》(财税字〔1998〕55号)，暂不缴纳个人所得税。
●转让份额：个人投资者可享受免税政策●
投资者转让reits份额时，需区分投资者身份。如果是法人投资者，应当以转让收入减去投资成本作为计税依据，依法缴纳金融商品转让增值税和企业所得税。需要注意的是，投资期间基金分红的，基于除权机制基金价格会减少，但是不影响投资的计税基础。对于个人投资者，可以享受个人所得税和增值税免税优惠政策。
(作者单位：国家税务总局扬州市税务局)
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