重庞大大资资产产重重组组之之业事迹绩补积蓄偿涉涉及及回回购购注刊出销金金冠冠国国际际有有限限
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国浩状师（上海）工作所（以下简称“本所”）授与联创电子科技股份有限公司（原名“汉麻家产投资股份有限公司”、“汉麻家产”，以下简称“上市公司”、“公司”）的委托，正在上市公司践诺庞大资产置换及刊行股份添置资产并召募配套资金项目中（以下简称“本次贸易”、“本次庞大资产重组”）职掌上市公司的专项公法照管。按照《中华百姓共和国公国法》 （以下简称“《公国法》 ”）、《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《上市公司庞大资产重组收拾举措》（以下简称“《重组收拾举措》 ”）等现行揭橥并生效的公法、规则、行政规章和中国证券监视收拾委员会、深圳证券贸易所的相合楷模性文献，根据状师行业公认的交易圭臬、德性楷模和辛勤尽责心灵就上市公司必要向本次贸易的标的公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”）原股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰消息本事有限公司（以下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓创创业投资中央（有限合资）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天国鸿盛股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“天津硅谷天国鸿盛”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“鑫峰实业”）、江西省新兴家产投资基金（有限合资）（以下简称“新兴家产投资”）、泉州海程投资有限公司（以下简称“泉州海程”）、上海硅谷天国合多创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天国合多”）、上海硅谷天国阳光创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天国阳光”）、北京硅谷天国合多创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天国”）、浙江天国硅谷银泽股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“浙江天国硅谷”）、宁波金仑股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称“杭州长恒”）、姑苏凯祥玻璃成品有限公司（以下简称“姑苏凯祥”）、浙江信海创业投资合资企业（有限合资）（以下简称“浙江信海”）、浙江浙商长海创业投资合资企业（有限合资）（以下简称“浙江长海”）、成都硅谷天国通威银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天国”）、天津硅谷天国鸿瑞股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“天津硅谷天国鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限公司（以下简称“宁波东方智创”）、嘉兴市兴和股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“嘉兴兴和”）（以下合称“利润愿意方”、“贸易对方”）于本次贸易践诺完毕后，因江西联创电子2015 年度事迹愿意未告终，而回购刊出金冠国际等二十二名贸易对方所取得的片面公司股票之事宜（以下简称“本次回购刊出”），出具本公法偏见书。
（一）本所状师按照本公法偏见书出具日以前已产生或存正在的毕竟及我国现行公法、规则和中国证券监视收拾委员会（以下简称 “中国证监会”）的相合规章揭晓公法偏见；本公法偏见书中，本所认定某些事项或文献是否合法有用是以该等事项产生之时所应合用的公法、规则为按照，同时也满盈推敲了相合当局部分予以的同意和确认。
（二）本所状师对本公法偏见书所涉及相合毕竟的了然和占定，最终依赖于上市公司、贸易对倾向本所供应的文献、原料及所作陈述与注明，正在出具本公法偏见书之前，上市公司、贸易对方已向本所及本所状师确保其所供应的文献、原料及所作陈述与注明确切切性、完美性和凿凿性，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；对待出具公法偏见书至合主要而又无法获得独立证据维持的毕竟，本所依赖于相合当局部分、本次回购刊出各方或者其他相合单元出具的注明文献。
（三）本所及经办状师按照《证券法》、《状师工作所从事证券公法交易收拾举措》和《状师工作所证券公法交易执业原则》等规章及本公法偏见书出具日以前仍旧产生或者存正在的毕竟，端庄推行了法定职责，遵从了辛勤尽责和老实信用法则，实行了满盈的核检查证，确保本公法偏见书所认定的毕竟确切、凿凿、完美，所揭晓的结论性偏见合法、凿凿，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并负担相应公法义务。
（四）本所状师造定将本公法偏见书行为公司本次回购刊出所必备的法定文献随其他质料一同上报中国证监会和深圳证券贸易所（以下简称“深交所”），并依法对所揭晓的公法偏见负担义务。
（五）本所状师造定上市公司按照中国证监会的相合规章正在合连文献中片面或一齐援用本公法偏见书的实质，但上市公司作上述援用时，不得因援用而导致公法上的歧义或歪曲。上市公司应确保正在颁布合连文献之前得到本所及本所状师对合连实质确切认，并正在对合连文献实行任何修削时，实时知会本所及本所状师。
（六）本所仅对本次回购刊出合法性及对本次回购刊出拥有庞大影响的公法题目揭晓状师偏见，过错与本次回购刊出相合的管帐、审计、资产评估等事项和报揭揭晓偏见。本所正在本公法偏见书中对相合管帐报表、审计和资产评估申报中某些数据或结论的引述，并不虞味着本所对这些数据、结论确切切性和凿凿性做出任何昭示或者默示的确保，对待这些文献的实质本所并不具备核查和作出评议的合适资历。
（七）本公法偏见书仅供上市公司为本次回购刊出之主意行使，未经本所书面造定，本公法偏见书不得用于任何其他主意。
2015年2月17 日，公司召开第五届董事会第十二次集会，集会审议通过了《合于策动庞大资产重组事项的议案》。
2015年5月 20日，公司召开第五届董事会第十五次集会，集会审议通过了《合于本次庞大资产重组相符重组合连公法、规则规章的议案》、《合于本次贸易相符初次公然拓行股票并上市收拾办规则章的议案》、《合于本次庞大资产重组计划的议案》、《汉麻家产投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全部股东之庞大资产置换及刊行股份添置资产答应及汉麻家产投资股份有限公司庞大资产置换及刊行股份添置资产之利润积蓄答应的议案》等与本次庞大资产重组相合的议案。
2015年6月10 日，公司召开2015 年度第一次暂且股东大会，集会审议通过了公司第五届董事会第十五次集会的合连议案。
2015年5月8日至 2015年5月11 日，金冠国际等二十二名贸易对方接踵就本次贸易事宜推行了内部决议圭表。
2015年8月31 日，商务下属发《合于法则造定境表投资者政策投资汉麻家产投资股份有限公司的批复》（商资批[2015]662 号），法则造定公司永诀向金冠国际和英孚投资非公然拓行股份添置两家公司持有的江西联创电子股份。
2015年11月3日，中国证监会下发《合于照准汉麻家产投资股份有限公司庞大资产重组及向金冠国际有限公司等刊行股份添置资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015]2488号），照准本次庞大资产重组计划。
上述金冠国际等二十二名贸易对方获发的公司股份已于2015 年12月11 日正在深交所上市。
2015年5月 20日，公司与贸易对方签订了《汉麻家产投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全部股东之庞大资产置换及刊行股份添置资产答应》（以下简称“《刊行股份添置资产答应》”）、《汉麻家产投资股份有限公司庞大资产置换及刊行股份添置资产之利润积蓄答应》（以下简称“《利润积蓄答应》 ”）。
2015年9月15 日，公司与贸易对方签订了《汉麻家产投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全部股东之庞大资产置换及刊行股份添置资产答应之填补答应（一）》。
《利润积蓄答应》中与事迹愿意及股份积蓄相合的商定合键如下： （1） 本次置入资产根据收益法评估作价，为确保本次庞大资产
正在本次庞大资产置换及刊行股份添置资产实现后，汉麻家产将延聘拥有证券交易资历的管帐师工作所对愿意期内每一个愿意年度下场后标的公司实质告终的净利润处境出具专项审计申报，以确定正在上述愿意期内标的公司实质告终的净利润。
正在《刊行股份添置资产答应》商定的事迹愿意时候内，若汉麻家产拟添置之标的资产正在2015 年至2017 年三个管帐年度截至每期期末累积的扣除非往往性损益后的实质净利润数额未能到达标的公司股东愿意的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全部股东应按《刊行股份添置资产答应》商定以其本次贸易取得的汉麻家产股份向汉麻家产实行积蓄。
份添置资产答应》准许担的 2016年度、 2017年度的事迹积蓄义务负担连带义务。同时，金冠国际和江西鑫盛愿意，股份积蓄先以本次重组得到的股份实行积蓄，如所持股份亏欠应积蓄股份数主意90%，将以出席配套融资认购的股份或从二级商场买入股份用于积蓄，确保股份积蓄的比例到达应积蓄股份数主意90% ，其余片面以现金方法实行积蓄。
ii. 一概步履方合于标的资产整个减值测试的积蓄义务正在《利润积蓄答应》商定的一齐积蓄限日届满后3个月内，上市公司应该延聘拥有证券交易资历的管帐师工作所根据证监会囚系央浼对标的资产实行减值测试，并出具《资产整个减值测试审核申报》。经减值测试，如标的资产期末减值额积蓄限日内全部标的公司全部股东已积蓄股份总数×本次刊行代价每股7.65 元，则一概步履方（即金冠国际和江西鑫盛）应该根据利润积蓄商定的积蓄圭表另行对上市公司实行积蓄。实行标的资产减值测试时应该推敲积蓄限日内标的资产股东增资、减资、授与赠与以及利润分拨的影响。
一概步履方另需积蓄的股份数目=标的资产期末减值额/本次刊行代价每股 7.65元－积蓄限日内标的公司全部股东已积蓄股份总数。
各方造定，如产生所不行料思、不行避免、不行征服的任何客观毕竟，包罗但不限于地动、台风、洪水、火警、疫情或其他天灾等天然苦难，交兵、骚乱等社会性事宜，以及环球性或寰宇性的庞大金融危急，导致届时标的资产非寻常减值，应撤职一概步履方的积蓄义务。正在职那处境下，因标的资产减值而产生的股份积蓄与因实质净利润数亏欠事迹愿意净利润数而产生的股份积蓄数目合计不堪过一概步履方所持有置入资产的代价份额。
汉麻家产将延聘拥有证券交易资历的管帐师工作所出具专项审计申报，若是标的公司正在利润积蓄时候实质告终的扣除非往往性损益后归属于母公司股东全体的累积净利润合计数未能到达标的公司股东愿意的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻家产应正在该年度的年度申报披露之日起10日内，以书面方法告诉标的公司全部股东合于标的公司正在该时候累积实实际际净利润合计数幼于标的公司股东愿意的截至当期期末累积净利润数额的毕竟，并央浼准许担积蓄义务的标的公司全部股东以股份积蓄的方法实行利润积蓄，即由上市公司回购准许担积蓄义务的标的公司全部股东所持有的上市公司股份。
标的公司全部股东应协帮上市公司将根据《刊行股份添置资产答应》商定策动出的应积蓄股份数，经策动的应积蓄股份数不再具有表决权且不享有股利分拨的权益，该片面被锁定的股份应分拨的利润归上市公司全体。
回购股份数目=（标的公司截至当期期末累积事迹愿意净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实质净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司正在利润积蓄时候内各年的累积事迹愿意净利润总和÷本次刊行股份的代价（即 7.65元/股）－已积蓄股份数目
如按照上述公式策动的积蓄股份数目幼于或等于0时，则按 0取值，即标的公司全部股东无需向上市公司积蓄股份，但仍旧积蓄的股份不冲回。 如最终标的公司全部股东持有的汉麻家产股份被冻结、强造实行或因其他来由被限定让与或不行让与，或者因为标的公司全部股东对其持有的汉麻家产股份实行处分，而导致其所持有的股份亏欠以一律推行前款商定的积蓄职守及代为积蓄职守，则准许担积蓄义务的标的公司全部股东，其所持股份亏欠积蓄的片面，标的公司全部股东应以现金方法对汉麻家产实行足额积蓄。
应积蓄的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次刊行股份的代价（即 7.65元/股）。
如标的公司推行股份积蓄职守时所持汉麻家产股份数目亏欠以推行其股份积蓄职守的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻家产支闪现金的方法负担积蓄职守，实在公示如下：
应积蓄的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次刊行股份的代价（即 7.65元/股）。
如《资产整个减值测试审核申报》出具后，置入资产减值的，正在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻家产股份数目亏欠以推行其股份积蓄职守的处境下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻家产支闪现金的方法负担积蓄职守。因汉麻家产A股股票有配股、转增股本等来由导致股票除权或者缩股的事项，则用于策动现金积蓄金额的本次刊行股份的代价按规章做相应调理。标的公司全部股东自前一年度的利润积蓄的专项审计申报、《资产整个减值测试审核申报》出具后，其所持本次刊行的股票能够解禁，并将按照中国证监会和深交所的规章正在深交所贸易。标的公司全部股东因推行《利润积蓄答应》而需将所持股份由汉麻家产回购的，并不视为违反公法规则及《汉麻家产投资股份有限公司庞大资产置换及刊行股份方法添置资产答应》合于限售期的商定。
若是利润积蓄期内上市公司以转增或送股方法实行分拨而导致标的公司全部股东持有的上市公司股份数产生转折，则回购股份的数目应调理为：根据上述确定的公式策动的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若是利润积蓄期内上市公司实行缩股导致标的公司全部股东持有的上市公司股份数产生转折，则回购股份的数目应调理为：根据上述确定的公式策动的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已刊行股份数/缩股实现后上市公司股份数。
利润积蓄时候内，上市公司应正在当年度申报披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价百姓币1.00 元的代价向准许担积蓄责
2016年4月25 日，公司召开了第六届董事会第五次集会，集会通过了《联创电子科技股份有限公司合于庞大资产重组事迹愿意告终处境的注明的议案》、《合于回购公司庞大资产重组标的资产未实现事迹愿意对应股份积蓄的议案》。
2016年5月18 日，公司召开了2015 年年度股东大会，集会通过了《联创电子科技股份有限公司合于庞大资产重组事迹愿意告终处境的注明的议案》、《合于回购公司庞大资产重组标的资产未实现事迹愿意对应股份积蓄的议案》。
本所状师核查后以为，公司董事会、股东大会合于本次回购刊出的同意圭表合法、有用。
按照大华管帐师工作所（格表大凡合资）于2016 年4月25 日出具的《联创电子科技股份有限公司庞大资产重组事迹愿意告终处境注明的审核申报》（大华核字[2016]002754 号），标的资产2015 年度净利润（指归属于母公司股东全体的净利润，不含召募配套资金收益）为16,283.55万元，愿意利润告终率为85.70% 。标的资产2015 年度告终的扣除非往往性损益后的归属于母公司全体者的净利润未到达利润愿意方的事迹愿意。
经策动，标的资产未能实现事迹愿意对应的股份数目为13,315,942 股，实在积蓄股数策动历程如下：
回购股份数目=（标的公司截至当期期末累积事迹愿意净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实质净利润合计数） ×置入资产总对价÷标的公司正在利润积蓄时候内各年的累积事迹愿意净利润总和÷本次刊行股份的代价（即7.65 元/股）－已积蓄股份数目=(19,000.00万元-16,283.55 万元) ÷(19,000.00 万元+25,000.00 万元+32,000.00 万元) ×285,000.00万元÷7.65元/股-0股=13,315,942 股。
按照《利润积蓄答应》，标的公司全部股东造定按各自通过本次庞大资产重组及非公然拓行得到上市公司股份的比例负担积蓄职守。据此，每名积蓄职守人应积蓄股份数的策动公式如下：应积蓄股份数=当年应积蓄股份数×（本次贸易前该名积蓄职守人持有标的公司股份数÷本次贸易前该标的公司全部积蓄职守人持有该标的公司股份数），据此策动刊行对象各自应积蓄数目：
（本页无正文，为《国浩状师（上海）工作所合于联创电子科技股份有限公司庞大资产重组之事迹积蓄涉及回购刊出金冠国际有限公司等22名法人股东所持股票事项之公法偏见书》签订页）
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