协议转让股票是否免个税（免征个人所得税）

个人通过协议转让形式转让a股上市公司股票是否免征个人所得税？

大家都知道，个人转让a股的股票是不用缴纳个人所得税的。如果大家有留意，平时炒股个人是没交个税的，最多交了个印花税。

但是问题来了，如果个人不通过平时的券商交易系统出售股票，而是通过私下协议转让的方式，将股票定向转让给某个受让方，需要缴纳个人所得税吗？这种情况一般比较有可能是大股东或pe机构会碰到。但是在税务上，这是个很有趣的问题。

我们先来看看转让股票免缴个税的规定。

财税字[1998]第61号文规定，“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”

如果单看这个文，个人无论通过什么形式转让股票，都是暂免征收个税的。要说清楚，这里讲的都是a股市场，不包括国外股票，比如美股、港股。

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第八条规定，“对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。”大家看标题就知道，这个文件主要是规定个人转让限售股的个税问题的，结果在文件结尾，天马行空来了这么一句。

严格来说，这个文件和财税字[1998]第61号文的表述并不一样。这里多了两个限定条件，第一，“在上海证券交易所、深圳证券交易所转让……”；第二“从上市公司公开发行和转让市场取得的……”。这两个条件，一个是关于转让的形式，一个是关于股票性质。

首先，关于股票性质，“从上市公司公开发行和转让市场取得的”上市公司股票，意味着不能是限售股。这个是要先说清楚的。我们在讨论个税免税问题的时候，讲的是除了限售股以外的股票。个人转让限售股，包括股改限售股和新股限售股等，自2010年1月1日起，都需要按20%的税率缴纳个人所得税，这在前面提到的财税[2009]167号有明确规定。为啥限售股区别待遇？限售股主要是老股东从一级市场取得的原始股，a股上市pe上限是23倍，很多股票上来之后会一线连续涨停，原始股是赚得盘满钵满，增值额这么大，如果给他们免税，那对广大在二级市场厮杀和输血的散户是不公平的。散户向来是资本市场的中坚力量，没有他们的牺牲，哪有什么资本市场，对他们免税是天经地义的（笑脸）。大家只要记住，限售股必须得交个税，跟非上市公司股权转让是一样的。只是限售股解禁后，只要被转让的时候交过一道税之后，从此就成为了流通股。

第二，转让形式问题，流通股转让方式有很多种，最常见的就是个人平时通过券商交易系统买卖股票，这个叫竞价交易；还有一种叫大宗交易，一般是大户不想影响和打压市场价格，通过证券大宗交易系统转让的一种形式，价格不会影响到我们平时看到的股票价格；第三种就是我们说的协议转让，这个跟非上市公司股权转让比较相似，需要签订转让协议。最关键的问题在于，协议转让是否需要在上海或深圳的证券交易所进行？

懂税的不一定懂股票，懂股票的不一定懂税。如果这个问题没搞清楚，那么是否能免税的问题就会陷入思维死角。其实，虽然协议转让形式和非上市公司股权转让有点像，但是流通股的协议转让是需要经过交易所和结算公司的。

《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第二条规定，上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

第三条规定，上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）中国证监会认定的其他情形。

如此说来，其实协议转让也是需要经过上海和深圳证券交易所的，股票上市之后，国家不让进行场外非法交易。那么，结论就显而易见了，个人协议转让a股股票，只要不是限售股，同样可以适用免征个人所得税的规定。