什么是房地产收并购溢价（无票成本）

房地产收并购中“溢价”这个字眼经常出现，但很多投发、财税的同事对于溢价的概念及计算方法其实是并不清楚的，比如最经典的溢价错误计算方法：溢价=无票成本。本文作者将阐述溢价的产生的背景及意义、计算的方法、特殊情形的溢价调整等。

问题一：所有收并购都有溢价么？

一般资产收购中不会产生投发测算意义上的溢价，股权收购中才有溢价，但也不是绝对有溢价，所谓溢价更合适的叫法是股权收购溢价（或有）。

问题二：什么是溢价？

百度百科：“收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值”，在房地产股权收购中不适用/错误。

溢价=无票成本，虽然这个公式是错误的，但是多数情况下误差较小（其中原因希望读者在看完本文后可以自行分析出来）。

什么是溢价？严格来说溢价不是个规范的概念，并没有统一而严谨的定义，与其纠结于溢价的定义或者概念，我们倒不如探讨一下计算溢价的意义。先来看一个典型的利润测算表：

项目 计算公式

销售收入 a

销售成本 b

销售税金 c

财务费用 d

管理费用 e

销售费用 f

其他费用 g

利润总额 h=a-b-c-d-e-f-g

所得税 i

税后利润 j=h-i

其他股东分红 k

溢价 l

股权收购方净利润 m=j-k-l

a至j是项目的利润测算，基于股权收购方对于项目收入、成本、费用等的合理估计，隐含的假设是：承认有票成本并包含在其中，但对于前期亏损及入账无票金额不予承认也不加以考虑。k至m是项目利润分配情况，按照合作协议，其他股东可以分得k，股权收购方可以分得利润（l+m），但从全周期投入——回收的角度来说股权收购方实际净利润/净资金流入=m，中间的差额l即为溢价。故所谓溢价，是股权收购方从项目本可以享受的利润分配转移给股权转让方处（含其指定的其他主体）的金额。计算溢价的意义在于展现股权收购方从项目获得的真实收益水平。

问题三：如何计算溢价？

1、100%股权收购下：

股权收购溢价=股权收购价格-股东股权投入金额+入账无票金额-收购时点项目公司累计未分配利润（或+累计亏损）=股权收购价格-[股东股权投入金额+收购时点项目公司累计未分配利润（或-累计亏损）]+入账无票金额=股权收购价格-净资产+入账无票金额

注：

（1）此计算思路与问题二中的思路虽然形式不同，但实质是统一的，读者可以从利润——现金流、资产=所有者权益+负债等角度去分析；

（2）“入账无票金额”可以简单理解为股权转让方用白条从项目中抽离的资金，实质上是提前取得的溢价；

（3）“累计亏损”的一种理解是相当于对方通过虚增费用或成本形式抽走资金，计入亏损，转嫁给受让方；另外一种理解投资测算中一般不考虑上述亏损，即投资测算利润中不体现此亏损，但亏损对应的现金流将流出项目；

（4）需要注意的是“入账无票金额”和“累计亏损”可能存在重叠，需防止重复计算。

2、收购r%股权下：

股权收购溢价=股权收购价格+[-股东股权投入金额+入账无票金额-收购时点项目公司累计未分配利润（或+累计亏损）]*r%

问题四：承债多少是否影响溢价？

收并购中往往谈的是一个总对价（包含债权对价、股权对价等），承债多少影响总对价，但是影响溢价么？在没有债权折价或者溢价的情况下（即一般情形），股权收购方为项目公司承债并不会影响溢价，因为股权收购方承债对于项目公司而言只是债权人/债务人的转换，但上述债务项目公司最终都会偿还，所以承债多少只是股权收购方资金投入、回收的现金流有所区别，但资金净额不变（假设股东计息（如有）属于合理范围），不会影响项目公司利润及股权收购方的利润分配，即不会影响股权收购溢价。

问题五：额外分红是否影响溢价？

为了消化股权收购溢价，部分或者全部收购溢价通过对等分红或者不对等分红转换形式后（股权转让方本不应分红或不应分得如此多的分红）支付给股权转让方，以期借助分红免税达到节税的目的。在“股权转让总对价”（=股权转让款+股权转让方收到的额外分红）一定的情况下，股权转让方收到的额外分红越多，股权转让款金额会越小，相应的股权收购溢价越小甚至可为0乃至负数（实操中不建议溢价为负数，因为存在股权转让款低于净资产的问题）。

由于部分溢价改头换面变成了分红，我们在投发测算中是否需要将溢价/分红还原成真实状态呢？不需要，溢价存在的意义就是反应项目利润的真实分配情况，虽然部分溢价转换为了分红，但股权收购方的实际分红已经是真实状态了，故无需还原及调整。

实务中，由于分红的免税效应，股权转让方到手价比以股权转让款名义支付溢价会有所增加，可与股权转让方协商降低股权转让款，则可能导致溢价的降低。

问题六：实物分红是否影响溢价？

这个问题是问题五的变形，部分或者全部收购溢价通过保留相应价值开发产品在项目公司，股权收购方退出，保留的开发产品的隐含利润全部归属股权收购方。这种模式下，作者建议项目利润测算中应视同保留开发产品已售进行收入、成本、费用、税金等的处理，在其他股东分红里将上述保留的开发产品对应的利润予以体现，在数据准确度要求不高的情况下，保留的开发产品对应的利润可以按利润/货值比进行简单折算，如需更精确则可以单独核算保留的开发产品的成本乃至利润细项。同理，此处溢价进行了分红转换处理，但无需还原。

问题七：溢价支出化是否影响溢价？

为了消化股权收购溢价，部分或者全部收购溢价通过后续成本、费用等支出形式流出项目公司并最终回流到股权转让方处，如股权收购方将上述支出作为项目开发的合理支出的一部分，将导致收购溢价的降低，但无需予以还原，原理同问题五。

问题八：税金是否影响溢价？

很多人有个误解，溢价=无票成本是因为这些成本不能（企业所得税、增值税、土地增值税等）税前扣除、抵减，这个是想当然的思维误区，最起码我们算溢价没有按无票成本乘以综合税率吧？通常溢价的计算没有对溢价对税收的影响做特别的处理，直接简化为溢价部分对应的成本、费用等不纳入企业所得税、增值税、土地增值税税前扣除、抵减范围，实际上部分溢价（如可弥补亏损）是可以税前扣除、抵减的，举个例子收购前项目公司有2亿元亏损（合规且5年内可弥补）将导致后续项目公司少交5千万的企业所得税，在测算中此亏损对应的溢价实际上=2-0.5=1.5亿元（假设不考虑其他税费）。但由于溢价税金的调整过于复杂，作者建议还是统一不加以特殊考虑为宜。