个人非货币资产出资中的股权置换问题（税务机关备案）

按照《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。也就是说，个人采用非货币资产对外投资可以适用分期缴纳税款的特殊待遇。

41号文第五条第二款还解释，本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。这里比较有争议的就是非货币性资产出资参与股权置换。这里的股权置换没有明确的定义。

什么样属于股权置换呢？有人说，自然人映川博士将自己持有的写字楼投资到某股份有限公司，该股份有限公司将自己的股票作为对价支付给映川博士，这才是股权置换。其实这不是股权置换，而是41号文所称的增资扩股或者定向增发。

那么，股权置换到底如何理解呢？举例来说，上海浦东的凯特公司持有河马公司20%的股权，股权评估价值2000万。自然人映川博士原本想将自己持有的写字楼投资到河马公司，成为河马公司的股东，但是河马公司本身并不需要这么多的重资产，不想接受这笔投资。但是映川博士特别执着，死心塌地地想成为河马公司的股东。这个时候中国财税浪子王骏给映川博士出了一个主意，映川博士将自己所持有的同样价值2000万的写字楼去跟凯特公司进行交换，其实就是一个典型的非货币性资产交换，交换后凯特公司减少了在河马公司20%的股权退出了河马公司，映川博士闪亮登场，成为河马公司的股东。而且还满足了凯特公司拥有物业资产的美好需要。

这个案例中映川博士以自己持有的非货币资产（写字楼），从凯特公司手里只换了其持有的河马公司股权，这就是股权置换。