编者按
2019年5月23日，财政部下发《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》(财监[2019]18号)，对名单所列77家具有一定规模和影响力的医药企业及其关联企业开展会计信息质量检查。2021年4月12日，财政部网站正式公布了检查结果，在财政部监管局负责检查的15家医药企业及其关联企业中，19家存在会计违法违规行为受到处罚，其中17家涉及发票不合规等问题，已移交相关主管机关处理。同时，由地方财政厅(局)负责的62家医药企业检查结果尚未公布，预测结果不容乐观。经查财政部处罚公告，该17家医药企业存在虚构业务、使用虚假发票、票据套取资金等问题，除违反《会计法》外，涉税行政、刑事责任同样是一大隐患，药企应尽早关注。
一、回顾医药行业专项检查，真实性问题是调查重点
财监[2019]18号覆盖了医药企业从原料采购、成本核算，到库存管理、营销推广，再到收入确认、发票开具等一系列业务环节，并且在重大疑点问题上，允许延伸到医药企业上下游相关主体进行核查，将医药企业全流程的会计核算、税务处理纳入了核查范围，真实性成为调查重中之重。
检查的具体内容包括：
1.销售费用真实性
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生;
是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象;
是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位;
会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符;
是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象;
是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2.成本真实性
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况;
将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。
3.收入的真实性
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入;
是否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构;或者用于医院开发、系统维护、学术推广等。
4.其他
是否存在私设小金库现象;
营销人员的薪酬支付是否合规;
是否存在按购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象;
库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。
二、财政部本轮专项检查结果公布，17家药企存在涉税违规问题
时隔近两年，专项检查工作结果终于公诸于世，就财政部监管局检查结果而言发现三大问题：一是使用虚假发票、票据套取资金体外使用;二是虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金;三是账簿设置不规范等其他会计核算问题。其中，虚构业务、虚开发票、票据套取资金的现象较为严重，也即17家医药企业费用、收入真实性存在重大问题。
真实性、关联性、合法性是企业所得税税前扣除及增值税进项抵扣应遵循的基本原则，而其中真实性则是前提与基础。通过对会计凭证所记录或反映的信息进行核实，财政部监管局发现17家医药企业列支的费用、抵扣的进项税无对应的真实业务发生，违反了《会计法》第九条等规定。同时该17家医药企业以虚假发票、票据虚假列支费用的行为违反《税收征收管理法》、《发票管理办法》等税法及刑法规定，虚开、偷税的行政责任、刑事责任风险巨大。
对该17家医药企业违法行为评析如下：
费用报销缺乏真实性、关联性，涉嫌虚开增值税普通发票、偷税。虚开普通发票金额91.51万元存在刑事犯罪风险。
费用列支缺乏真实性，涉嫌多列支出、构成偷税。
虚增工资成本、差旅费用，涉嫌多列支出、构成偷税。虚增劳务派遣费用，若同时接受劳务派遣公司发票的，涉嫌虚开。以伪造的门诊收费票据入账涉嫌多列支出、构成偷税，同时违反《财政票据管理办法》、《医疗收费票据使用管理办法》，若服务商以伪造的门诊收费票据用于医保报销骗取医保基金的，涉嫌诈骗犯罪。
虚增工资成本、差旅费用，涉嫌多列支出、构成偷税。虚增劳务派遣费用，若同时接受劳务派遣公司发票的，涉嫌虚开。接受咨询公司开具虚假发票，涉嫌虚开增值税普通发票，金额170万元则构成刑事犯罪。以伪造的门诊收费票据入账涉嫌多列支出、构成偷税，同时违反《财政票据管理办法》、《医疗收费票据使用管理办法》，若服务商以伪造的门诊收费票据用于医保报销骗取医保基金的，涉嫌诈骗犯罪。
接受无业务往来的第三方公司开具的发票，涉嫌虚开增值税普通发票，金额1.4亿元存在刑事犯罪风险。
以虚假的机票报销涉嫌多列支出、构成偷税。以虚开的咨询费、广告费、过路费发票入账，涉嫌虚开增值税普通发票，金额311.1万元存在刑事犯罪风险。
以伪造的加油发票、虚开的加油发票入账报销差旅费涉嫌多列支出、构成偷税、虚开增值税普通发票，金额2003.36万元存在刑事犯罪风险。
报销费用后附部分材料不实，费用是否真实发生不能一概而论，需要相关部门核实方能定性。
费用后附部分材料不实，费用是否真实发生不能一概而论，需要相关部门核实方能定性。
发票与实际业务不统一，费用是否真实发生不能一概而论，需要相关部门核实方能定性，但使用加油、运送发票代替租赁发票入账违反发票使用规定。
存在明显的资金回流痕迹，涉嫌虚开增值税发票，金额3134.1万元存在刑事犯罪风险。
存在资金回流痕迹，涉嫌虚开增值税发票，金额5122.39万元存在刑事犯罪风险。
1.29亿元发票不合规，业务是否真实发生有待相关部门进一步核实，但使用虚假发票列支费用违反发票使用规定。以未实际购买办公用品的发票入账，涉嫌虚开增值税普通发票，金额481.71万存在刑事犯罪风险。
存在资金回流痕迹，若接受广告费、推广费发票则涉嫌虚开。
存在资金回流痕迹，若接受广告费、推广费发票涉嫌虚开。
虚假列支费用，涉嫌多列支出、构成偷税。
虚假列支费用，涉嫌多列支出、构成偷税。
三、医药行业牵一发而动全身，药企应及时建立风险隔离机制
药企、药代、医院、医生、cso/csp等共同组成了医药行业利益共同体，任何一环节发现的问题，均导致法律风险向上下游传导，牵一发而动全身。两票制之前，诸多医药经销企业从事过票、走票业务，截留利润以解决医药代表佣金、返利。两票制之后，过票、走票无以为继，医药企业由低开药价转为高开药价，因此不得以通过增加成本、费用报销的方式套取资金。这时候，药企往往要求药代提供相应票据，而由于财务人员面对海量票据疏于对其真实性、关联性、合法性予以核查，由此导致虚开增值税专用发票、虚开发票风险。
2018-2020年间，各地税务部门对csp虚开增值税普通发票及下游药企接受虚开发票的问题进行了集中查处，以武汉、莆田等地税务机关发现的违法行为最为严重。对于查处的csp，存在的明显特征是：冒用他人身份信息虚假注册小规模公司，短期集中、顶额开具开票，公账无资金，开完走逃失联。一旦csp走逃失联，受票医药企业的主管税务机关将收到《已证实虚开通知单》、《协查函》而对医药企业进行相应查处，而这些发票往往由医药代表提供、用于报销相关费用。
为了避免上述不合规发票、虚开发票对药企，尤其是上市公司的生产经营、良好商誉产生重大不利影响，造成经济损失乃至相关人员面临刑事责任，除了在费用报销方面加强财务会计人员的审核职责外，医药企业应及时建立风险隔离机制。
一是针对咨询、推广服务供应商，应建立服务商选取、管理与考核制度，对服务商本身的税务合规进行评估，以减少服务商走逃失联风险;同时要求服务商记录服务过程与成果并提交相应证明材料留存备查。
二是针对医药代表，应建立、完善费用审查、报销制度，记录医药代表信息及所报销项目，对其报销发票核实是否实际发生，发票及所附材料的内容与宣传、推广、广告宣传等服务内容所显示的要素是否相符，若发现发票、票据存疑的，应及时联系医药代表核实情况。
四、化解税务风险刻不容缓，药企应把握当前黄金时期
从税务稽查启动程序、行刑衔接角度而言，涉税违法线索由财政部门移送税务部门的这一缓冲期间是医药企业及时作出补救措施，化解虚开、偷税行政责任乃至虚开、逃税刑事责任的黄金时期。而一旦税务机关立案稽查并将涉嫌犯罪案件移送公安机关，除罪的难度成倍增加。
(一)追溯业务重新取得合规发票或相应证据
根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》规定，企业取得不合规发票，若支出真实且已实际发生的，应当要求对方换开合规发票。若对方因注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法换开发票的，可以收集支出真实性证明材料，如对方工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料、相关业务活动的合同或者协议、采用非现金方式支付的付款凭证等用于扣除。
在税务机关启动稽查程序前，医药企业应根据已有线索展开税务自查，对于取得不合规发票的应追溯业务流程，要求对方换开合规发票，若无法取得对方换开发票的，应根据规定准备支出真实性证明材料。
(二)取得专票已抵扣的应及时作进项转出
根据国税发[2000]187号文件，购货方能够重新从销售方取得防伪税控系统开出的合法、有效专用发票的可以抵扣，但若无法取得换开发票的，无法参照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》规定使用进项真实性证明材料进行扣除。
此种情况下建议企业立即进行增值税进项转出，按照国税发[2000]187号文件的规定向税务机关主张善意取得虚开发票，以防止滞纳金、罚款的产生。
(三)拟移送公安追究虚开刑事责任的应妥善运用辩护策略
对于涉嫌虚开增值税普通发票100份或者金额40万元以上、虚开增值税专用发票税额5万元以上的案件，税务机关将遵循刑事优先原则将案件移送公安机关追究虚开发票/增值税专用发票的刑事责任。案件一旦移送，行政机关无法干预司法部门办案，企业也无法通过补缴税款、滞纳金、罚款的方式化解危机。
在这一阶段，辩护策略的选择尤为重要，关乎企业罪与非罪、罪重于罪轻。在这一过程中企业应当关注：第一，无论虚开增值税普通发票还是专用发票，构成犯罪应存在主观故意并造成国家税款损失的结果，仅已存在虚开行为不能认定构成犯罪;第二，企业财会人员、主管人员对虚开发票的情况是否知晓，若出于对员工、药代的信任或者疏忽大意而未严格履行发票审核职责而导致接受了虚开发票的不应认定构成犯罪，易言之明知虚开而接受乃至参与虚开方能认定存在主观故意;第三，要准确划分责任主体，对于员工或者药代个人为谋取私利而故意提供虚开发票的，应追究相关个人的法律责任而不应认定单位实施犯罪。
小结
在过去的一年里，一些医药企业凭借新冠疫苗及相关药物的研发而获得巨大成功，股价上涨、资金充裕，大型年会、学术会议接踵而至。但药企应当保持相对冷静，居安思危。国家纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作每年都在继续，医药代表备案管理办法2021年已试行，医药圈中任何风吹草动都能引起巨大波澜。财政部监管局针对15家药企展开穿透式检查引发17家企业涉税问题显露，地方财政局对剩余62家药企检查的结果犹未可知，而国内药企超过7000家，专项检查暴露出的问题亦是行业痼疾。因此，医药企业必须对税务合规问题给予充分重视，建立和完善内部发票审核、税务纠错机制，防患于未然。
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